本文是一篇法律论文，笔者认为对于公司决议撤销之诉，在具体问题上仍有必要做出细致的规定，以符合司法实践的要求。现行公司决议撤销制度并不能有效地解决新类型、新层次的公司决议之争，并不能充分地保障股东的权益，稳定公司的内部治理。
第一章 股东会决议撤销制度概述
第一节 股东会决议撤销的立法发展及现状
公司决议是由股东大会和董事会决定的。是指公司的权利和决策机构依照全体股东的意愿所做出的决定。公司是指具有独立进行法定行为能力的法人。股东大会和董事会是公司的一个重要组织，它们在维护和提供正常运作方面起着举足轻重的作用。公司的经营与管理，是由公司决议决定的。因此，公司的决议是由股东大会和董事会决定的，它代表了公司整体的意愿和利益。由于公司决议涉及的领域非常广泛，例如内部人员调整、股权结构变动、第三方权益变动等，都会被公司的决议所左右。所以，公司的决定要慎重，如果一个决议有缺陷，将会引起连锁效应，对公司的发展造成严重的影响，从而对股东及第三者的合法利益造成不利的影响。所以，有必要建立一个标准的公司决议体系。在此基础上，对存在缺陷的决议进行纠正，以保证其合法、公正性、最大程度地保障公司的决策、保护股东的利益、规范公司的运作。
1993年《中华人民共和国公司法》并未将该决议的无效与可撤销加以区别，直到2005年，《公司法(2005修订)》增加了第二十二条17，明确了该决议的效力类别，并将该决议的无效与可撤消进行了界定。但是，我国《公司法司法解释四》尚未出台前，关于公司决议的效力类型是众说纷纭。在我国，有关公司决议效力的种类问题上，历来有“二分法”和“三分法”的争论，而在司法解释四颁布之前，所采取的一直是“二分法”结构。
第二节 现行法上决议可撤销事由的梳理
在介绍决议可撤销的发展和立法现状以后，下面结合学界和司法实务对可撤销事由通常的理解，进一步从程序和实体瑕疵角度梳理决议可撤销的事由：
一、程序瑕疵情形
（一）召集程序瑕疵
①召集人身份不适格
选举召集人，应依照法定的规定和程序，由大会召集人主持。公司的章程可以根据法律的规定进行变更，但是对于非法定范围以外的召集是无效的。
②股东未收到参会通知
为确保应出席股东能按时出席股东大会并行使其权利，召集人必须向应出席股东发出通知。如召集人未向所有、部分股东发出通知，都属于召集程序瑕疵的范围。
③未及时发出通知
召开通知的具体期限是为了确保股东有足够的时间了解会议的提案，从而保证股东的权益得到全面的行使。除公司章程有规定或全体股东一致通过的情况下，召集人应在法定时限内发出通知。
第二章 决议撤销实体性规则研究
第一节 决议可撤销之诉的功能定位
关于对股东会决议可撤销之诉的功能定位，学界中主要存在两种观点。一是认为以维持公司的安定性为目的，控制股东会意思表示形成的公正性；二是认为其给受不公平决议损害的股东予以救济自身。但股东权益保护与控制决议合法的功能定位并不相同，针对不同功能定位所形成的诉讼制度也存在诸多差异。因此，股东会决议可撤销之诉的功能定位应为何种角度？多数学者认为，控制决议合法性是决议可撤销之诉的主流功能定位，但这种定位并不全面。笔者认为，应将股东会决议可撤销之诉的功能定位校正为以保护个体股东为主流。
一、学界争议
（一）控制决议合法为主流观点
德国是大陆法系股东大会瑕疵决议的立法来源，其主要的理论是，决议可撤销诉讼具有双重功能，也就是说，可撤销决议诉讼不仅具有保护被非法决议侵害的少数股东个人利益的功能，同时，还能消除公司决议违法性，进而控制公司内部决议的合法性。因此，虽然股东享有的决议撤销权是个体权，但是股东提起的诉讼不仅是为了私益，也是为了公司、其他股东乃至社会公共利益。目的是维护公司决议行为的合法性。可以说，撤销决议的诉讼是股东进行的“公益诉讼”。还有一些观点则更加偏激，即要求原告股东是为了他人利益而起诉。
正是因为决议可撤销之诉具有“公益诉讼”的性质，不仅仅保护个体权，还保证了公司决议的合法性。故不以决议侵犯股东利益为前提，股东同样也享有撤销权。由于多数大陆法系公司瑕疵决议立法是以德国为蓝本，因此德国的主要观点对其功能定位产生了很大的影响。对于决议撤销之诉，多数国家的立法都是以公司章程是否违法（决议违规）作为客观要件，以及是否具备股东资格为主观要件。27股东提起撤销之诉无需证明其个人利益受到损害。对“公益诉讼”进行立法也得到了学界支持，比如韩国学者也提出决议撤销的诉求是具有“公益性”的，“不仅限于个人，还包括全体股东和公司的利益”。“因为全体股东均享有诉讼权利，所以，即使他们与瑕疵没有关系，也可以起诉。”28同样，日本的一般理论也受到德国的影响，认为股东要求公司依法经营之诉实质就是决议撤销之诉。因而，拥有股东身份的人就可以享受到诉讼的利益，即便该决议未侵害其权益，同样也可以以该决议损害公司亦或其他股东利益为理由撤销该决议。
第二节 决议撤销内容瑕疵的检讨和重构
一、决议可撤销与无效的功能区分
可撤销的股东会决议，是指违反法律、行政法规或章程对股东利益造成损害的决议，受损股东有权在一定时间内撤销该决议。该决议在被撤销前具有法律效力，但是，一旦撤销决议，则从一开始就无效。如果股东没有撤销权，向法院提起可撤销的决议，则最终判决是不可撤销的，则决议的瑕疵状态依据生效判决即被补正，效力得以认定继续有效。
无效决议的内容违法性能够具有社会危害性，如损害公司、股东甚至外部债权人的合法权益，因此公司法直接否定该类决议的效力。对此，《公司法司法解释（四）》的征求意见稿认为仅在违反法律、行政法规的强制条款时，决议内容为无效40。但后续在正式公布的司法解释中删去了这一表述，不仅容易使得市场商事行为遭到公权力的过度干预，对提高公司效率和安定性有弊，更不利于维护市场交易稳定。通常，国家与社会公众的利益与法律、行政法规的强制条款有着紧密的联系，在优先保障公共利益的前提下，进而考虑公司的意思自治。对无效决议的否定是坚定而直接的。一旦决议被确定为无效，有效性从一开始就是无效的。不受除斥期限制，任何人均有权主张决议无效。公司决议的内容违反了非强制性的法律、行政法规，对国家和社会公众的利益并无重大的影响时，可以通过股东大会的自主权予以纠正，纠正后的决议也承认其法律效力。
综上，股东大会决议可撤销与无效的区别在于：决议瑕疵的产生原因有差异。决议的撤销主要是因为程序上的瑕疵，而无效常常是因为它的内容瑕疵。而决议内容的瑕疵，则会对实体公正产生直接的伤害，而在一般程序瑕疵的情形下，不会对实体公正造成直接的损害。
第三章 决议撤销程序性规则研究 ............................... 36
第一节 决议瑕疵之诉的原告 ........................................ 36
一、股东会决议撤销之诉原告 ...................................... 36
二、董事会决议撤销之诉原告 ...................... 41
结语 ........................... 49
第三章 决议撤销程序性规则研究
第一节 决议瑕疵之诉的原告
一、股东会决议撤销之诉原告
（一）原告范围限定
股东大会决议制度是一种将多数投资者利益纳入一种集体利益的制度，其程序与内容必须合法、公正。若决议的程序和内容存在缺陷，则不能视为合理的集体意图，其效力应予以否认。但是，作为公民，公司必须依照公司决议的规定进行各项业务活动，并围绕着股东大会的决议为中心，持续形成外部法律关。撤销公司决议的判决效力，不但约束原告的股东、被告公司，对公司的其它股东同样适用，也会在某种程度上影响到本决议导致的其他法律关系的稳定。如果决议产生的效果被任意否决，则公司作为一个独立的法人从事商务活动所构成的对外法律关系将会出现紊乱，从而危害到交易的安全。因此，各国法律都对公司决议的瑕疵性诉讼在诉讼方式上做出了特别的规定。
英国法规定，如果私营公司通过一项授权用其资金偿还赎回或收购公司股票的特殊决议，则公司的所有成员，以及公司的其他债权人，除了赞同或表决支持此决议的，都可以请求法庭撤销该项决议。以上条款说明英国法律对不同种类的公司决议和不同的公司决议的原告身份进行了区别，并且在特定条件下对其持有的股份比例进行了限定。某些时候，公司的债权人也可以起诉撤销公司的决议。在美国法上，只有利益受损时，才能得到救济。因此，有关该决议有效性的诉讼要求往往不只是该决议本身，也是该决议的具体实施。在例外的情况下，股东可以通过向请求法庭发出禁止令来阻碍决议的执行，但是公司的董事作为诉讼的捍卫者，可以治愈决议中的瑕疵。
结语
公司的决议是一项特别的法律行动，它代表了集体的意愿。公司按照资本多数决的原则，公司的日常经营决策和管理是由股东大会决定的。资本多数决原则是民主的制度，它的确在某种程度上解决了股东对公司的控制权问题。然而，该原则在实际执行时，却有可能被某些大股东以“民主之名”来操纵公司的运营，从而损害了公司的中小股东的利益。此外，不同公司对召开会议的重视程度也是不同的。
针对决议撤销实体性规则的研究，在第一节中，明确决议可撤销之诉的功能定位，笔者首先通过分析学界观点寻找争议焦点，表明目前依旧是以“控制决议合法性”为主流，而后从控制合法性适格主体切入，结合民法及诉讼法的法理基础，本文旨在通过对股东会决议撤销制度进行重构，将其职能定位调整为对个人股东的保护，坚持对决议的合法性的维护。
在第二节中，对决议撤销内容瑕疵的检讨和重构，首先对决议可撤销与无效这两个方面进行功能区分，从三个角度分析，得出滥用多数决之决议侵害的对象为股东内部利益，并且可治愈性，简单将其定性为无效显然不合理，故为兼顾了决议的安定性与尊重股东的意思表示，应将滥用资本多数决纳入可撤销事由范围之内。同理，鉴于股东均等原则不是股东的权利，因此，即便是违背了股东平等原则的决议，也是公司内部侵权行为，是股东个人权益受损，而不是公众的利益。由于股东的追认，瑕疵效力可以被修复，所以，违背了股东平等原则的公司决议，在原则上是可以撤销的，而不是无效的。前述都是侵害股东利益的决议瑕疵，在股东大会上，为了损害公司或其它股东的利益，在股东会议上做出决定时，企图为自己或第三者谋取特殊利益。故笔者建议，侵害股东利益的决议均应纳入可撤销事由范围。
参考文献（略）