本文是一篇会计论文，本文通过梳理相关文献资料，选取首华燃气企业进行投资的对赌行为进行分析，期间结合期权理论、不完全契约理论和风险控制理论从对赌协议签订战略动因、防范潜在风险的识别和措施、风险防范效果等三个方面分析对赌协议风险防范的相关建议。
第一章 绪论
第一节 研究背景与研究意义
一、研究背景
对赌协议，国外称估值调整协议，是一种期权形式的风险管理协议（毛谢恩和崔国，2017），是投资方用于对融资方股权投资的一种保障投资回报和锁定风险的协议（刘华，2015），因而被国内投资者广泛应用（陈靖忠等，2015）。随着市场经济的转型发展，风险管理形式的对赌协议已经成为企业外延式发展的主要方式之一，越来越多的投资方会在私募股权投资中选择对赌协议进行风险防范（高翀和孔德松，2020）。所以，如何运用对赌协议进行投资，使得投资方因此获利，促进市场经济发展和企业扩张是一个不可或缺的研究课题。
在当前市场经济转型的潮流下，尽管对赌协议在资本市场的广泛践行已成不可阻挡之大势，但对赌协议作为一种期权形式的风险管理手段，风险管控过程中就存在许多潜在风险，其效力在实践中一直有许多争议（潘修平等，2016）。在未知结果的前提下，如何保障对赌协议签订的业绩承诺标准能够达到预期目标，如何良好防范对赌协议实施中的潜在风险，如何在对赌结束后提升企业价值或对赌失败后保障企业退出等诸多方面，还需要进一步思考和探究。因此本文在当前的研究基础之上，借鉴优秀研究模型，进行对赌协议投资过程中风险防范研究，以期能够提出更有利于投资方的对赌协议合理投资思路和方法。
案例企业首华燃气，原先是一家从事园艺相关事业开发销售的企业，经过重大资产重组后从事天然气产业，又经过多次控制人变化，成功成为一家能源开发企业。其中对中海沃邦的投资，就是运用对赌协议性质的合作合同来完成主要业务的变更。并且该对赌协议性质的投资方案变更对其他企业运用对赌协议进行投资具有一定借鉴意义。因此，本文运用具体案例进行分析，对投资方运用对赌协议投资的风险防范机制进行研究，以期达到对赌协议风险防范效果，实现投资方投资效率最大化。
第二节 研究思路与研究方法
一、研究思路
本文首先针对现阶段学术界对对赌协议的相关研究进行分析总结，再通过对相关文献材料和数据内容进行归纳整理并加以评述；其次选取进行重大资产重组的首华燃气投资方案整个过程的相关数据，阐述选取案例理由，利用财务指标对案例情况加以分析；最后，根据分析得出结果，提出措施和建议，探讨对赌协议的机制设计乃至防范风险效果，总结分析不足和问题，提出未来展望。具体内容如下：
第一部分：绪论。对本文的研究背景及意义、研究方法和思路及可能的创新点进行阐述。
第二部分：概念界定和文献综述。首先，根据研究的实际需要，将对赌协议内涵等特定概念进行阐述，为全文奠定合理的研究基础和范围。紧接着归纳国内外对赌协议的投资动因的相关研究、对赌协议防控风险的相关研究、以及对赌协议实施效果等三方面的文献研究，总结国内外学者的研究成果；奠定理论和现实基础，为本文的研究可行性夯实基础。
第三部分：理论基础与理论分析框架。首先，阐述不完全契约理论、风险控制理论和期权理论等理论；分析阐述对赌协议的实际运用及实施过程中潜在风险分析，并进行对赌协议风险防范机理分析，形成逻辑分析线；最后，阐述需要采用的分析方法，预期实际效果，为本文打下理论支持基础。
第四部分：案例简介。本文选取投资方首华燃气以及被投资方中海沃邦为案例分析对象，对对赌前行业概况、对赌协议实施过程和结果以及投融资双方财务状况等情况进行介绍，阐述案例选取理由，为未来相关研究提供现实意义。
第二章 概念界定和文献综述
第一节 概念界定
一、对赌协议概念
对赌协议，又称估值调整协议（Valuation Adjustment Mechanism）是一种期权形式的利益保护协议。建立在投融资双方针对不确定情况进行的一种预估，并以协议的形式表现出来。如果预估情况符合投资方预估，则行使投资方权利；反之，如果情况未达到投资方预估，则融资方行使权利（饶斌和周晓波，2020）。
在本文研究的基础上，对赌协议就是投资方对融资方股权投资并保障其自身风险收益的一种协议。只要投资方制定并行使防范风险的差异性权利条款，本文便认为实施了对赌协议。
二、对赌协议主要条款
对赌协议是一种风险管理工具，其形式也千差万别。对赌协议主要设置对赌双方的基本需求以外，还会设置估值调整条款、股权回购条款与业绩补偿条款等三种类型条款（吴冬才，2015）。
根据本文的研究对象，主要是研究投资方企业对赌协议的风险防范效果评价等内容，故合作合同签订协议中有业绩补偿类条款，便认为投融资双方采取对赌协议的形式，对赌协议能够对双方产生不同程度的影响。如没有业绩补偿类型条款，则认为没有使用对赌协议。
第二节 文献综述
国内外学者对对赌协议有十多年的理论研究，体系已经相当完善，从法学、经济学等多学科进行相关理论研究，涉及对赌协议的法律约束、关系效用等诸多方面。本文将基于投资方视角下的对赌协议投资风险防范进行研究，因此，本文将从三个方面对对赌协议相关应用文献主要进行归纳整理：
一、对赌协议投资动因的相关研究
关于对赌协议运用在投资领域的动因方面研究，专家学者们往往针对于某一类型的特殊案例企业，运用特定的理论研究或模型分析对赌协议在不同情景下可以为投资方所带来的增益，并针对不同应用情况提出相关措施和建议。
（一）解决问题，降低风险
吴冬才（2015）为合作投资合同中股权调整所带来双方涉及的财税及相关法律问题，利用对赌协议中无偿捐赠、违约处理、投资成本调整等条款设计思路进行阐述及可行性分析，为投资各主体投资提出可实施建议，解决承诺目标触发等相关问题。Viarengo, L 等（2018）通过 2000—2015 年 37228 期国际交易投资样本发现对赌协议将投资金额与业绩承诺联系起来能够有助于解决目标不利选择和企业估值问题。李双燕和王彤（2018）根据对赌协议阶段性和条件支付性的特点，能够缓解道德风险，激励投资方投资行为。关静怡和刘娥平（2019）发现合理对赌协议能够降低收购风险，防范股价崩盘风险。而且发现被投资方正向盈余管理程度越高,业绩实现情况越差,而负向盈余管理程度越高,业绩实现情况越好。朱欣民和梅裔（2020）认为对赌协议作为一项富有争议的金融合约机制,具有期权特性,具有严格的投资者退出保障机制,为风险投资方解决信息不对称问题提供了方案，最终站在创业者视角提出投融资双方的资源整合和价值协同途径。本文的理论分析有关内容也是建立在其关于投资者的机制作用下，分析投资者风险防范的内在机理。
第三章 制度背景与理论分析......................................16
第一节 制度背景与现状描述......................................16
一、对赌协议制度分析......................................16
二、对赌协议应用现状分析.....................................18
第四章 案例简介.......................................31
第一节 投资方企业基本情况介绍..................................31
一、投资方企业---首华燃气简介.......................................31
二、投资方企业财务经营状况介绍......................................31
第五章 案例分析.........................................42
第一节 对赌协议签订战略动因分析.........................................42
一、促进企业转型，推动业务重组.......................................42
二、保障战略实施，整合企业资源......................................43
第五章 案例分析
第一节 对赌协议签订战略动因分析
本文案例分析在借鉴相关文献理论研究后，结合案例实际，归纳总结本文投资方首华燃气战略动因主要有以下三个方面：
一、促进企业转型，推动业务重组
鉴于案例简介内容，投资方首华燃气与被投资方中海沃邦进行对赌之前，主要从事园艺用品的研发、生产和销售，同时还接一些绿化工程方面的业务，不过规模不大。并且，在 2015 年 6 月上市后并未得到市场支持，净利润持续走低。2015 年、2016 年、2017 年归属母公司净利润分别为 2319 万元、1476 万元、581万元，根据行业分析，不断亏损的首华燃气仅仅依靠自身，是很难发展的，企业转型刻不容缓。如果只是通过上市继续筹资经营，处于创业板的首华燃气不仅会有较大的经营与财务风险，还会有下市破产的风险。
在此同时期的中海沃邦这三年的净利润分别是 4620.71 万元、11277.64 万元、31041 万元，随着中海沃邦与中油煤的合作，商业前景广阔。加上我国天然气供需仅维持平衡，天然气需求不断上升，天然气行业的中海沃邦的发展是可预见的。随着 2019 年 6 月中海沃邦的董事长变更为首华燃气实控人之一的吴君亮，首华燃气也形成天然气开采销售和园艺用品制造双主业企业，完成了企业转型，提升了企业效益。为展示首华燃气转型所带来的效益提升，对赌期间的净利润增长率变化如下图 5-1 所示：
第六章 结论与建议
第一节 研究结论
不可否认对赌协议必将在我国广泛的运用，并且运用的方式将多样化。本文通过梳理相关文献资料，选取首华燃气企业进行投资的对赌行为进行分析，期间结合期权理论、不完全契约理论和风险控制理论从对赌协议签订战略动因、防范潜在风险的识别和措施、风险防范效果等三个方面分析对赌协议风险防范的相关建议。根据以上梳理得出结论：
其一，利用对赌协议进行投资，需要充分做好调研。根据对赌协议签订的战略动因分析，对赌协议的使用需要结合企业发展战略、行业市场等外部变化情况决定是否要签订对赌协议，充分了解对赌协议不同实施情况下的作用，并以此促进了投资双方资源整合和价值协同。
其二，对赌协议签订过程中风险是不可忽视的影响因素，风险贯穿了整个签订过程。根据对赌协议的投资风险内容及措施分析，在对赌协议作为投资决策中的风险管理工具，对赌协议应保持理性预期，考虑现实需求，结合定量+定性的方法考量风险，综合分析潜在风险，以便合理做出对赌协议性质的投资行为。
其三，对赌风险影响效果需要系统分析评估，从多方面对风险防范效果进行综合评价。结合本文对赌协议风险防范效果分析，对赌协议的出发点是基于对投资者的保护，但由于对赌协议的复杂性，也会带来一定潜在风险。一方面，对赌协议签订可以促进企业发展，提升企业价值；另一方面，不合理不充分的条款设计，会使得企业风险承受能力下降，无法应对外部环境影响。
综上所述，本文就是根据案例分析的内容得出以上三方面的结论，并以此提出对应的相关建议思路，希望以上结论能够为其他企业实践得到参考。
参考文献（略）