本文是一篇法学毕业论文，笔者认为没有绝对完善的制度，要不断完善制度体系，就需要通过发现其运行过程中存在的问题，优化调整其所存在的问题。我国的公司资本制度相关改革仍在实践中不断深化，如何充分发挥认缴制的实际作用，并不断避免其弊端，仍需长期研究和探讨。
第一章 绪论
1.1 研究背景及意义
1.1.1 背景
我国《公司法》现在相对自由的的认缴制是在 2013 年改革制定的，之前的实缴制是相对严格的资本缴纳方式，此次改革的积极目的是激发股东的创业热情，实现大众创业这样蓬勃自由的经济政策。法律对公司股东、发起人的出资义务的规定作了相应的修改，取消了旧有《公司法》的强制性规定和法定验资程序：股东、发起人只认缴出资，出资期限和出资方式由公司的股东和发起人的章程中的承诺和他们与公司的自行约定。改革后应注意除防止股东虚假出资外，还应注意怎样进行事后的救济。
2013 年新《公司法》虽然有其一定的积极效果，同时某些法律问题也呈现出来: 认缴制实施以来，瑕疵出资作为股东或者公司发起人的一种责任是否在《公司法》中作为一个概念依然存续; 股东虚假出资或抽逃出资的情况是否更加泛滥; 更多的公司注册资本普遍出现畸高的现象将如何规制，出资期限的任意延长以及任意减资行为频发；在还未破产情形下，债权人是否可以要求股东的注资责任加速到期，等等。本文旨在探讨股东出资义务的法律问题，以期为后来者提供一个借鉴。
1.1.2 意义
我国注册资本认缴登记制实施已有几年，但实践效果并不能算十分令人满意，产生了一些新的问题，关于这些问题，通过 2013 年公司法改革将注册资本的实缴制改为了认缴制这一特点深入思考，分析和研究认缴登记制度下股东如何规范出资具有重要的理论和实践意义。
（一）理论意义
当我国注册资本制度的不断深入发展，相关联的理论研究也已经深入，结出不少研究成果。然而，2013 年新修订的《公司法》对公司登记的发展状况、存在的问题及应对对策的重点研究相对较少。笔者在本文选择了资本认缴制度改革的进程中出现的案例为研究内容，在一定程度上充实了理论研究的领域。
（二）实践意义
本文在理论与实践相结合的基础上，分析了注册资本认缴制度改革中遇到的问题，提出了在法律法规框架内完善认缴制度的相关思路和建议，以期为我国现行的资本认缴制度的完善和发展提供参考。
1.2 国内外研究现状
1.2.1 国内研究现状
（一）对改革本身的评价
有关我国的资本制度改革，《公司法》于 2013 年修订后，学术界就有了广泛讨论，其中比较有代表性的专著有李建伟教授的《公司资本制度的新发展》和袁碧华教授的《中国公司资本制度改革研究》。论文有蒋大兴教授的《质疑法定资本制度改革》和熊晓雄博士的《出资制度：修补而非废除》以及王文宇教授的《简化政治和权力——评中国大陆的注册资本认购制度》等多篇文章，对改革给予了负面评价。刘燕的文章《公司法资本制度改革的逻辑与路径——基于企业实践的视角》则认为，这一改革也具有“将资本制度的重心从保护债权人利益转向合理配置债权人利益”的积极意义。
（二）对改革后股东出资义务加速到期的看法
近几年来，认缴制改革之后，公司法中有一类问题的热度居高不下：出资未届期的股东应该如何出资，如何规范自己的出资行为。例如彭真明教授、施天涛教授、郭富青教授三人都曾在著作中都对加速到期制度有较多讨论；同样，苏继成老师对加速到期制度以及其在认缴制中的适用性的看法，通过其著作1进行了较为系统的论述；李建伟教授早些时候在论文中，就已经讨论过这个问题。他不仅系统梳理了加速到期的相关理论争议，进而进行了准确反驳，而且其赞同加速到期的观点，同时给出了司法适用的有关路径。在此之后，《人民司法》杂志社适时刊登了有关“认缴制资本制下的债权人诉讼救济”的讨论文章，作者是李志刚法官，由此，学界越来越多专家参与进来讨论如何建构加速到期制度。与之相反，罗培新教授和王文宇教授以及卢宁博士等人则通过文章提出建立催缴制度。
（三）对股权转让和减资问题的研究
对于 “认缴制” 下的股权转让问题，众多对此进行了广泛研究的知名学者对 “认缴资本制背景下的股权转让与出资责任” 问题进行了探讨，并对股东责任如何出让问题进行了详细分析，王建文还对股权转让提出了独到的见解，详见于《关于按期履行股东出资义务的再探讨》一文。
对于 “认缴制” 下的公司减资问题，公众主要知晓余斌博士和周林斌教授的观点:无效减资的重要成因包含瑕疵减资，股东对造成的无效减资应恢复原状。刘玉妹博士、丁辉博士则在各自论文中均持相反观点：股东应该承担瑕疵减资产生否定减资决议效力的后果的补充责任。
第二章 股东出资义务的理论基础
2.1 公司利益相关人理论
公司利益相关人,最早是指公司组织赖以生存的群体。这个群体本质上包括股东在内的所有与公司组织发生关系的个人或群体。
“利益相关人”这一概念源自于《现代公司与私有财产》一书中的“利益相关”一词的延伸，最早出现在 1963 年 Stanford Research Group 内部文稿中。Freeman 等学者将Stanford Research Group 关于“利益相关人”的概念框架扩展，定义为“能对企业组织目标的实现起到影响的人或群体”。美国部分地区于 1980 年左右所修改的公司法中以明确的条文确立了与这一概念所相关的条款，以立法的形式为公司管理者提出了要求，即管理者不仅要为股东的利益进行考量，同时也应当关注其他的利益相关者的利益。由于利益相关者这一概念的外延较大，本文仅就与公司核心利益有直接关联的相关者这一类型作简要阐述。
股东地位的改变随其在公司的权力向控制者转移而改变。最初，股东同时持有公司所有权和控制权。而今，受到法律规定的影响，两权分离，股东丧失了对公司的控制权，只剩下获得其投资利润的期望。股东由公司的控制者和利润的享有者到现在仅仅为公司提供资本继而分享利润，其实与债权人地位已经没有实质性的区别了。丧失控制权的股东，在失去公司控制权的同时，必要时还要为公司整体利益做出个人利益的牺牲。
获得公司控制权的“新经营者”即公司的董事和高管自然而然获得公司章程赋予的权力，有权支配公司的业务和资产。他们逐步扩大对公司的投资以谋求盈利，因此他们在主动治理公司这一方面具有较强的积极性。然而，从治理的角度来说，现代公司治理与传统治理存在较大的异同，现在的股东和经营者之间的信托关系是由传统的委托代理关系转变而来的，这一改变则为公司和股东的利益带来了风险，因为从经营者的角度来说其本身也在谋求自身利益最大化，在这一过程中对股东和公司会产生利益上的冲突。
2.2 公司合同理论
现代公司法包含两种规范示例。一种公司形式是源自于政府的特许成立，这一种规范被称为强制性规范；另一种股份公司形式，是由股东自由出资共同设立，这一种规范被称为随意性规范。曾经的公司法中，无论哪个国家都更青睐强制性规定，现在却是任意性规定居多。于是有学者提出：公司本质上是一种“系列合同”，原则上有“退出”公司法规范从而避免受到约束的权力。这个观点也是公司合同论的基础。
公司相关各方均有自由安排他们之间合约的权力，是公司合同论的基础。公司合同论认为公司法仅仅拥有提供一套“范例条文”的基本职能，缔约方可自由选择使用或不使用该套“范文”。
学者在对公司合同理论研究时收集了大量严谨数据，通过引入经济学和数学的研究方法，来确保这一理论体系相对完备。
公司合同理论主要包括以下内容：
2.2.1 公司是由多重合同构筑的有机合同体
（一）公司合同内容的划分
若将公司的运营模式看作为一个整体，则其是以股东、董事、经理等组成内部结构，以供应商、客户和债权人等为外部结构而相结合的一种架构，是一个既有内在联系，又构成统一对外的有机体。内在的结构性和外部行为，是公司合同的一部分；公司作为合同有机体，涉及多方利益，需要更大弹性应对当下复杂多变的经济生活，所以相关合同条款可在日后修改的规定是另一部分。公司作为合同有机体，又具备逐步协商合同性质。
（二）公司合同的存在前提
在成熟的条件下，即使在市场经济市场上发布相关信息，公司的管理者也会在任何管理体制和经营、决策上得到市场反馈，得到相应的结果，其结果往往表现为公司（股票）价格的上涨和下跌，公司的行为成本的增加或降低。因此，与公司和股东的对比地位一样，经济状况也基本一致。在分析系统公司的经营状况后，市场的一部分专业投资者或个人投资者可以成为与公司同等的主体。
第三章 公司资本认缴制的背景与现状...................................9
3.1 我国公司资本制度改革的发展历程.............................9
3.2 我国公司资本认缴制改革的概况......................................9
第四章 改革后与其他国家公司资本模式的比较分析...........................14
4.1 授权资本制国家............................................14
4.1.1 美国...........................................14
4.1.2 英国.........................................16
第五章 改革后股东出资义务相关案例的分析与问题总结................24
5.1 改革后股东出资义务相关的典型案例分析....................................24
5.1.1 案例一：注册资本增资随意性较大.....................................25
5.1.2 案例二：注册资本实际到位率低.........................................26
第六章 进一步完善股东出资义务的建议
6.1 加强虚假出资监管
债权人保护经常与股东因出资不实或者瑕疵等纠纷联系在一起，一旦公司陷入债务危机，没有能力对债务进行清偿，且又出现股东未按约定进行出资的情况，法律规范准许相关债务权利人追究股东责任，让股东在未出资的数额内承担清偿义务。所谓出资补缴责任，即公司设立时相关出资人没有依照协议进行足额出资时，该未足额出资的出资人及其他已出资的出资人所应担负的法律责任的总称。49尽管我国公司法相关规定明确在出现公司解释以及其他无法履行清偿义务时，没有完全出资的股东负有补缴出资的责任，然而由于认缴制的改变，此项规定不能得到很好的贯彻。
以法理的角度分析。股东出资补缴责任不仅是资本充实的具体体现，还有民法上的违约责任的属性。没有遵守约定履行实际出资义务，不仅违背了股东相互间的契约，同样是对向公司保证出资的承诺的违背。出资补缴责任的正当性毋庸置疑，即使目前对于该责任并未做出具体的规范来进行规制，在我国公司法所有法律规范中的零散规定也能从侧面看出相关责任的存在是有必要的。确定此项责任的关键在于以下两个方面：
首先在于相关股东承担责任的前提条件。目前实施的公司法不再具有最低注册资本的要求，这意味着不再能够通过立法限制公司股东出资数额与缴纳期限，认定公司股东出资不实或者抽逃出资很难得到支持，形同虚设。公司法修改后，对于新创公司的股东是否按照规定缴纳出资的审查通常以形式审查模式进行。追根溯源，公司承担负债的资本是股东实际缴纳的资产，而预期应该获得的资产如股东尚未缴纳的资金也是公司的责任资产。如果现有的资产没有能够清偿对所有债权人负有的债务，或者存在其他危害债权人权益的情形，债权人能够请求没有完全缴纳认股资金的股东在本息范围内补充赔偿，公司的破产清算程序不是该请求的先决条件。
结语
随着我国《公司法》的变迁，我国公司资本制度经历了从严格的实缴制到部分认缴制，再到如今的完全认缴制的变化。随着社会主义市场经济的不断深化，在公司设立的制度设计中，不断放宽公司设立门槛，营造宽松的市场环境。有目共睹，现行的认缴制对于激发我国的经济活力，繁荣经济具有重要意义。但不可否认其在实践中依然存在一些问题，如：资本认缴制度过于宽容，存在一定风险；未建立完善的信息披露机制；债权人保护机制不够完善。公司资本制度关系关系到众多利益相关者的利益，也影响着我国市场经济的运行。所以针对以上问题，应当通过确认出资补缴、健全公司资产监管机制来加强对虚假出资的监管，完善公司信息披露制度，重视实缴资本信息的披露问题。
没有绝对完善的制度，要不断完善制度体系，就需要通过发现其运行过程中存在的问题，优化调整其所存在的问题。我国的公司资本制度相关改革仍在实践中不断深化，如何充分发挥认缴制的实际作用，并不断避免其弊端，仍需长期研究和探讨。
参考文献（略）