本文是一篇法律论文，本文结合我国现下国情和我国司法实践当中的一些案例和观点，提出了对于清算程序中有限公司股东责任改进和完善的一些建议。藉由梳理有限公司股东的权利、责任以及义务之间的关系，找出一些目前比较凸显的问题，以及与这些问题相对应的改进方法，以期能够实现股东权利和义务的统一，营造一个更加和谐健康的经济市场。
一、清算阶段有限公司股东责任
（一）清算责任释义
1.清算基本概念
公司清算到底是什么？所谓公司清算，便是按照公司法相关的法律规定，在公司解散事由发生之后，依据法定的程序，对公司尚未完结的事务进行统一处理，对公司剩余的所有的法律关系进行清理，并且最终对公司的法人人格进行注销的程序。清算程序设立的目的便是在保护公司债权人利益、公司股东利益以及经济市场秩序的前提下，终结公司的法人资格。
国内学界对清算作出了以上几种释义，虽然各学者对清算的定义各不相同，但是实际上对于清算概念的理解可以说是不谋而合：公司出现解散事由标志着公司清算的开始，而当公司真正进入了清算程序之后，便需要通过核查债权债务关系、核查资产、执行清算方案，并最终注销公司法人资格[2]。
公司为什么一定要经过清算？究其原因，其实是由于公司在市场经济体系中扮演的特殊角色造成的。公司作为市场经济体系之中最具有重要性的商业主体之一，其退出的举动将会产生众多的负面效果。公司作为市场经济的参与者，是其中最重要的商事主体之一。与自然人有同样的法律地位，属于拟制的人。就如同普通人有生老病死一样，公司也一样拥有一个从生到死的过程。随着我国经济发展越来越迅速，公司、公司股东以及公司债权人之间的种种利益纠葛和利益冲突也越来越多。一部分公司股东对于公司经营有一个极其常见的错误认识，就是在公司顺利经营之时，对于公司十分重视，而如果公司已经难以持续经营之时，或者是存在被吊销等情形之时，便对公司不管不问、置之不理。然而实际上，公司并不会自生自灭，公司的从生到死，都是有着严格的规定，同时也与公司股东有着密切的关联。公司的注册、营业执照的取得，意味着公司的出生。而对公司进行清算，便是公司通往死亡的必由之路。所以公司在注销之前，应当先对公司进行清算。
（二）清算阶段有限公司股东责任的类型
在公司的清算程序中，作为公司的出资人以及清算义务人，一些股东常常会借用其优势地位，恶意损害公司以及公司债权人的利益。这一行为，对于市场经济秩序以及社会秩序也会造成恶劣的影响，不利于社会信用体系的建设。公司股东在清算过程之中如果违反任何法律规定、章程规定或其他约定义务，均需要承担相应的责任。具体一点的说，公司股东的责任可以分成三个部分。
1.出资未缴足的补充责任
2005 年，我们国家的公司法定资本制度进行修订之后，我国的公司实行注册资本制度，即从完全实缴资金制度，变成了有限认缴制度。随后，在 2013 年时又对公司的资本制度进行了修订，此次修订便将有限的资本认缴制度，进一步修订成了完全的资本认缴制度。然而，这样的资本认缴制度，也并没有完全的对公司法定资本制度的本质进行改变。所谓法定的资本制度，即确定资本制度，便是要求在公司设立时候，这个公司的资本额是应当确定的[10]。然而与此同时，在公司的资本认缴制度之下，有可能会加大公司股东依法履行出资义务的不确定性，随之而来的，则是公司以及债权人的利益将会受到损害。特别是在公司章程约定了分期认缴注册资本之后，在公司的章程所约定出资期限还未到期的情况下，公司债权人可能要求公司偿还到期的债务。公司资本制度的改革后，使得司法界迎来了新的机遇，也带来了新的问题和挑战。
在公司发生解散事由并进行清算的时候，在公司股东之中，即使存在着没有实际完成其认缴的出资份额的时候，这一部分尚未完成出资，也应当被视为是清算财产。并且在此之时，如果该部分的公司股东，由于其没有完全的履行完毕出资义务的行为，产生了公司资产不足以清偿公司全部债务的后果的话，那么作为公司的债权人，在此时便可依据相关法律规定，要求未履行完毕认缴的出资义务的公司股东，向公司债权人在没有出资的范围内承担补充责任。
二、清算阶段有限公司股东承担责任的现状及问题
（一）清算阶段有限公司股东承担责任的现状
1.违反出资义务而承担补充责任
依据公司法解释二第二十二条的相关规定，在公司进入清算阶段之后，对于没有完成出资义务的公司股东，则需要承担补足出资的责任，该种责任形式即是对于公司债权人的补充赔偿责任[16]。如果公司的资本没有充实，则在公司进行清算之时，一定会影响的公司对债务的清偿能力，即债权人的利益将会受到损害。因此，债权人可以直接根据公司法的相关规定，要求没有完成出资义务的股东对公司的债务在未出资的本息范围之内承担一个补充责任。
在司法实践当中，此种情况的案例比比皆是。如原告某控股集团与被告汇龙公司以及被告四通集团之股东损害公司债权人利益责任纠纷的案例[17]。在该案例中，原告控股集团诉称：控股集团因与四通公司互保协议纠纷一案，业经深圳仲裁委员会裁定书确认，原告控股集团对四通公司享有债权共计 49262369.16 元及利息。依据该生效裁决的结果，四通公司本来应当于 2005 年 3 月 30 日之前，向原告即控股集团，支付人民币 49262369.16 元及相应利息。然而被告四通公司并未按裁决履行上述的给付义务，原告控股集团随即依法向深圳市中级人民法院申请了强制执行。由于四通公司没有可供执行的财产，深圳市中级人民法院随即在 2006 年 9 月 25 日作出了民事裁定，裁定中止了强制执行。为设立四通公司，被告汇龙公司与被告四通集团于 1996 年 7 月 1 日签署四通公司章程，在此章程中，被告汇龙公司承诺出资一千五百万元，但该公司却没有履行出资义务。汇龙公司未履行上述出资义务的情形，已经被成都市中级人民法院作出的刑事判决所确认，并被海淀法院民事判决所确认。四通公司于 1996 年 7 月 12 日成立，成立时共有两名股东。其中股东之一为被告汇龙公司，其承诺出资一千五百万元；股东之二为被告四通集团，其承诺出资也为一千五百万元。注册资本本应是一个公司最基本、最重要的财产，是公司信用能力的象征和体现，也是公司对债务的一种承受力的保证。公司注册资本制度之所以设立，侧重的重方向之一，便是保护公司债权人的合理权益和利益，以此来维护经济市场的交易安全。被告汇龙公司作为四通公司股东存在虚假出资的情况，所以应当承担补充赔偿责任。
（二）清算阶段有限公司股东承担责任存在的问题
1.认缴出资无法缴足
公司注册资本制度修改后，降低了公司的设立成本。资本制度修改的本意是为了促进投资、活跃市场。但是资本制度改革的同时，也需要一些相应的措施来确保交易的安全性。但是在这个保护措施正在建立的期间，在某一些方面甚至降低了公司股东的违法成本。在实践中出现大量公司股东恶意的认缴一个极长的出资时间，从而达到减免自身出资义务、逃避债务的恶劣行为。
由于资本认缴制的特征之一就是优先于“效率”，导致极大可能造就投机取巧和欺诈的温床，这便在追求“效率”的同时，对于其他参与的主体造成损害，对于市场经济来说影响非常巨大。所以在“安全”方面便存在着一些缺位。现行公司资本制度下，往往出现公司章程之中记录的资本仅仅是实际资本的一小部分。虽然注册资本高也未必能够有更好效果，但是如果实际出资极少的话，至少在参与市场经济时候无法向其他主体提供一个较为可信的保障。更何况认缴期限过长的情况，这种种情况都对公司资本造成了隐患。
我国破产法规定了法院在受理破产申请后，公司的股东尚未完全按照约定履行出资义务的，管理人应当要求该股东缴纳所认缴的出资额。这一条款是目前现行法律体系中唯一明确提出股东出资提前到期[26]的条款。但是也是由于该条规定，在公司未进入破产程序之时，公司股东就能够通过多种方法逃避实际缴纳出资的义务，从而对公司债权人的利益造成损害。除此之外，《公司法解释二》第二十二条对于没有足额出资的公司股东，也作出了相应规定。即为债权人可以请求没有缴纳出资的股东在没有缴纳出资的范围之内承担连带清偿责任。除此之外，由于我国经济发展时间较短，公司发展迅速，经验仍需积累，配套的制度亟需改进、完善。在如此情况下之下，在追逐“效率”优先的情况下，便往往忽视了“安全”。而且由于不诚信的公司股东存在，在其应当履行出资义务之时，会使用多种方法来逃避其应承担的出资义务，这无疑对于公司的资本充实制度造成了较大影响。
三、清算阶段有限公司股东承担责任存在问题的原因分析...................... 22
（一）认缴出资无法缴足原因分析.................................... 22
1.股东可能违反诚实信用义务......................................... 22
2.信息披露不足............................ 22
四、完善清算阶段有限公司股东责任承担之思考............................. 26
（一）出资制度之改进..................................... 26
1.改进社会信用体系................................. 26
2.改进公司信息公示的内容和方式......................... 26
结论......................................... 29
四、完善清算阶段有限公司股东责任承担之思考
（一）出资制度之改进
1.改进社会信用体系
设立社会信用体系是建设法制国家的必要措施，根据目前的经济发展速度来看，也是势在必行的。一个健康有序的市场经济必然是诚实信用的市场经济[38]。公司作为参与市场经济的一大主体，也应当遵守诚实信用的原则。同样的，公司设立及存续的根本——股东出资，也应当遵循这样一个原则和趋势。我国目前的法律法规是通过一些惩戒措施来规制公司股东的出资瑕疵行为，这些法律规范固然起到了一定的积极作用，但是由于法律本身滞后性的特征，所以依然不能满足现如今市场经济的发展趋势和速度。把市场经济和社会信用体系相结合，设立一个股东信用机制，对公司股东的履约和违约行为予以记录和披露，并且将此作为一个常态化机制。对于部分诚信记录较差或者曾违反诚信义务的公司股东，在其认缴出资之时，应当要求其提[39]供一定担保，以此来证实自己的经济实力。对于这部分公司股东，可以定期核查其出资履约情况，对其加强监督。依照违反诚信的次数、程度和造成的损害大小，来给予相应的惩罚措施。如初次违反，可以适当轻罚，累积违反次数越多者，惩罚越重，相应的，对这类公司股东监督的严厉程度也要随之增加。
2.改进公司信息公示的内容和方式
在我国目前的公司制度之下，公司股东实际的出资对于公司的经济实力有很大的影响。我们应当对公司股东的出资行为实行公开和监督，以此来督促公司股东按照约定完成出资义务。公司是全部股东活动的载体，公司的信息是股东活动的一种体现，同时其中还包含了一些公司经营信息。首先，应当对这些信息归纳整合，将出资信息体现在信息公示系统当中，这样可对公司股东的行为形成约束。将公司的信用信息纳入信息公示系统当中，应当信息真实，种类齐备，公示对象应当是全社会。同时，因为可能存在的交易对象本来就存在不确定性，此举可以保障潜在交易对象对公司的大致了解，降低交易风险。而且，面向全社会的公示，也会形成一种社会监督，可以增加公司股东对其行为的审慎，规范自身的行为，更加合规合法的参与进来。其次，要降低查询公示信息的复杂性，简化审批手续，扩大查询途径，使得任何单位和个人都可以便捷迅速的了解到相关信息，并据此作出商事活动的计划。
结论
我国经济发展取得的成果举世瞩目，发展速度也是日新月异。然而由于法律天然的滞后性，以及我国法学理论研究时间短，法律实践不足，所以与我国当下的经济发展速度相比稍显不足。公司作为市场经济中最主要的参与者之一，为我国的市场经济带来了增长和活力，取得了巨大成果。同时，也要重视随之而来的风险，通过政府这双“有形的手”来进行调整和规制。
清算程序是公司注销前的最后一步。公司股东作为公司所产生的利益的享有者，当然应该对公司承担相应的责任和义务。从公司预备成立的时刻起，直到公司注销完毕的整个过程中，公司股东的义务一直自始至终伴随左右。公司依据财产组织形式的不同，可划分成股份有限公司还有有限责任公司，而在本文之中，主要论述的对象即为有限责任公司清算过程中公司股东将要承担的责任的问题和讨论。公司资本制度的改革，在给市场经济带来新的机遇的同时，也给司法领域带来了新一轮的挑战。清算义务即包括了按规定期限以及相应程序组成清算组，以及将公司的财务、会计账册等以及其他的重要资料全部向清算组进行移交，以便进行清算。如果公司股东履行完毕了全部义务，则尽管资不抵债，亦无需对超出部分债务承担责任。
在法律框架之下，权利与义务从来都是对等的关系。有限公司股东在控制公司并享有公司产生的收益的情况下，也负有着诚实信用的义务，在公司发生了法定的解散事由之时，就应该积极的依据法律规定进行清算工作，积极、适当的履行其负有的清算义务。如果有限公司股东发生了没有适格的履行清算义务，并因此而对公司债权人的权益发生损害的情况之时，就应当依据法律规定予以相应的规制，尽管承担责任的形式由于不同的违法行为而有所区别，但这些责任设置的目的，都是为了保护市场主体的合法权益，从而建立一个诚实信用、健康有序的社会主义市场经济环境。
参考文献（略）