本文是一篇会计论文，本文认为企业并购时应合理运用资产评估方法进行估值，在支付并购对价时应谨慎选择支付方式，同时相关部门应完善无形资产的确认范围，对无形资产和商誉的可辨认性制定更为详细的区分标准。
第一章 绪论
1.1 选题背景及意义
1.1.1 选题背景
近些年来，我国一直致力于优化升级产业结构，实现经济转型。从宏观角度出发，并购重组能使市场上的优质资产得到合理配置，从而逐步实现产业结构的优化升级。从微观角度出发，并购重组能使企业资源再次得到优化整合，实现优势互补，从而获取行业竞争优势。在国家政策及市场大环境的双重引导下，我国资本市场对于并购重组相关活动的关注只增不减。与此同时，随着资本市场并购交易规模的逐渐扩大，与之相随的商誉确认规模也得到大幅增长。根据 wind 数据库统计，自 2011 年至 2020年，我国 A 股市场确认商誉的企业数量已经从 941 家增加到 2230 家，确认商誉总额也从 1415.94 亿元增加到 11822.83 亿元，与此同时，在这十年间市场整体商誉占净资产的比例也由 9.02%增长到 22.68%，所以无论是从绝对数值来看还是相对数值来看，A股商誉规模都在这十年间都得到大幅增长。高额商誉的存在不仅会影响企业自身的资产结构，同时也会给企业后续发展带来巨大的减值风险。据 wind 数据库统计，随着市场商誉总规模的增加，A 股市场计提商誉减值的企业数也从 2011 年的 74 家增加到 2020年的 793 家，其每年计提商誉减值总额更是从 13.17 亿元增加到 1209.06 亿元，在短短十年间增幅达到 9080.42%，增长幅度惊人。具体数据如表 1-1 所示。
1.2 文献综述
1.2.1 商誉本质
自商誉这一概念被提出，数年来其一直受到众多专家学者的关注和讨论，相关理论成果也颇为丰富，其中最被广泛接受的为亨德里克森在 1982 年提出的“三元理论”，即好感价值论、超额收益论以及总计价账户论[1]。
好感价值论认为商誉的本质在于因客户对企业具有好感，从而购买其产品或服务为企业带来经济利益，这一好感可以来自企业高质量的产品或是服务。我国会计学家杨汝梅（1993）对这一观点表示了认同，并认为企业员工、相关投资者以及其他利益相关者对于企业的好感也能为其带来经济利益[2]。
超额收益论则认为企业所拥有的超额收益能力以商誉形式所体现，同时由于商誉不能像报表中的其他资产独立产生现金流，故商誉价值必须与企业其他经营要素相结合才得以体现，商誉的价值就是企业未来超额利润折现后的价值。我国众多专家学者也高度认可此观点。葛家澍（1996）肯定了商誉之所以能够作为一项资产，正是因为其具有超额收益能力的本质[3]。罗飞(1997)也认为商誉代表了企业所具备的一种行业经营优势，它作为一种未能在财报中记录的资源其能为企业带来超额收益，且该种收益是指超过企业账面资产所能获得的最大收益，这与上文所提到的超额收益论具有一定的相通性[4]。
总计价账户论由于体现了“剩余”一词的本质，故其也被称为剩余价值论，在该理论下商誉价值通过企业总价值与其可辨认资产价值之间的差额所得出。Canning（1929)曾在文章中提出剩余价值理论，他认为商誉不应列属于资产，它只是一个体现差额价值的账户，在该理论下商誉即为企业总价值与各单项资产所产生的现金流量折现后的差额[5]。Roger Hopkins(1988)也认可该观点，并认为企业各项经营要素结合起来产生了协同效应，正是该种效应使得企业具备了获取超额收益的能力。
第二章 并购商誉计量相关概念及理论概述
2.1 商誉的概念及特征
2.1.1 商誉的概念
商誉的本质在于企业各项要素在生产经营过程中产生的协同效应，正是该种效应使企业具备了获取超额收益的能力。根据获取商誉的渠道不同，其可以分为自创及并购两种。自创商誉来自于企业自身的有形资源及无形资源在长期经营过程中产生的协同效应，但由于其与企业整体密不可分且不需对其进行一次性支付，故其金额不具备可计量性。并购商誉则来自于企业所开展的非同一控制下并购活动，其价值是通过交易对价与交易所取得的可辨认净资产公允价值的差额所确定。由于并购商誉不仅体现了商誉的超额收益本质，同时其价值能够以特定的方法得到恰当计量，故其在企业合并资产负债表中的非流动资产分类中作为一项单独的资产进行列示。但如果并购活动发生于本就处于同一控制的双方中，由于交易双方原本就处于一个利益共同体下，所以其之间的交易只是相当于重新调整了实体中的各项资产与负债，在整个交易过程中该实体的整体价值没有发生实质性变化，所以在同一控制下的并购中不需对商誉进行确认。本文所研究的商誉也为非同一控制下并购活动所产生的商誉。
2.1.2 商誉的特征
根据对于商誉概念的阐述，可以发现其具有以下三点特征。其一为整体性，由于商誉依附于企业整体而存在，一旦脱离企业便会丧失自身的意义与价值，所以在计量并购商誉价值时，不能将商誉看做一个单独的项目，而是要综合考虑企业内外各种因素，商誉与企业其他资产最显著的不同点也在于其存在的整体性。其二为不可辨认性，一方面商誉不像厂房、土地等资源具有实体，另一方面其也不像财务报表中所确认的无形资产一样有着明确的定义，而由于其定义存在模糊性，故商誉价值并不能仅依靠市场便得到准确反映，而是需要借助一定的方法进行计算。
2.2 并购商誉初始及后续计量方法
2.2.1 并购商誉初始计量方法
根据上述对相关文献的概述可知，基于超额收益及剩余价值的思想，并购商誉的初始计量主要分为了直接法和间接法。
1.直接法
直接法下的商誉初始计量体现了超额收益的思想，由于不同企业的超额收益存续期间及稳定性存在不同，故该种方法又分为了超额收益折现法与超额收益资本化法。首先，超额收益折现法适用于每年都具有不同超额收益且能维持一定年限的企业，该种方法在计算商誉价值时，是将企业预期的一定期限内的超额收益按恰当折现率直接进行折现。
2.间接法
间接法下的商誉初始计量主要体现出剩余价值的思想，在该种方法下，商誉价值通过并购所获得的可辨认净资产公允价值与交易对价之间的差额来确定。由于使用间接法对并购商誉进行计量时，其所依据的数据是交易双方协商的并购对价和标的方净资产的公允价值，考虑到公允性和客观性，此种方法下的商誉价值具有较强的操作性和可信性，因此间接法也是目前公认比较符合会计准则要求的计量方法，我国企业会计准则也是采用了此种方法。但是，随着我国的高溢价并购愈发普遍，这种方法的弊端也愈发明显，在这种计量方法下，一方面商誉只能在并购行为下得以体现，另一方面交易对价以及标的方净资产公允价值的确定都存在一定主观性，在实际操作时稍有不慎所计算出的商誉价值可能就与实际价值之间存在出入。
第三章 奋达科技并购案例介绍.......................... 13
3.1 并购各方情况介绍 ..................................13
3.1.1 并购方奋达科技介绍...........................3
3.1.2 被并购各方介绍.......................................... 13
第四章 奋达科技并购商誉计量存在的问题分析.......................20
4.1 并购商誉初始计量存在的问题分析....................20
4.1.1 收益法下标的公司估值过高...........................20
4.1.2 可辨认净资产公允价值难以确定..............................22
第五章 奋达科技并购商誉计量存在问题的成因分析...........................28
5.1 并购商誉初始计量存在问题的成因分析......................28
5.1.1 强烈并购动机下易产生盲目并购........................28
5.1.2 商誉初始确认时未充分考虑无形资产..............................29
第六章 完善并购商誉计量的相关建议
6.1 关于并购商誉初始计量的相关建议
6.1.1 合理评估标的资产价值
在确定并购对价时，企业会将标的公司的评估价值作为重要参考依据，如果评估过程中采取了不恰当方法或是确定了不合理参数，最终都会对并购对价产生影响，进而影响并购商誉的初始计量金额。通过对上述案例的分析可知，奋达科技两次并购都依据了收益法下的评估结果，然而收益法虽考虑了公司未来收益能力，但是由于评估时选取的估值参照基础过于乐观，最终导致标的公司估值过高，并造成了商誉初始确认金额过高的问题。所以企业在开展并购活动时，应时刻保持清醒客观的认知，在并购前要对即将进入的行业进行充分考察，深入了解该行业未来的发展前景，在选择标的公司时，要深入分析该公司的历史发展状况以及具备的行业竞争优势，了解标的公司真正的经营实力，对于公司未来的可持续盈利能力以及抵御风险能力做到科学预估，遵守谨慎性原则，切不可盲目自信过高估计。
另外，在使用收益法评估标的公司价值时，往往需要设定大量的主观性参数，稍有不慎估值结果就和实际价值之间存在巨大差异，比如能决定折现率的贝塔系数，如果贝塔系数出现误差往往会对评估结果产生较大影响。为了尽量减少这种估值误差，本文建议在对标的公司进行价值评估时，应该尽量选取与标的公司成立时间、业务结构以及资产结构等具有较大相似性的五家公司作为对比参照，并将设定的数值与参照对象进行对比验证，从而对收益法中存在的主观操纵因素加以限制，着力保证所评估公司价值的合理性。
结论
自 2015 年以来，奋达科技通过并购欧朋达及富诚达实现了资产规模的快速扩张，同时也成功将自身业务拓展至产业链上游，但是由于并购溢价过高，在此过程中公司账面上也堆积了大量商誉。而在之后，由于两家被并购公司的经营业绩明显不及预期，奋达科技不得不计提巨额商誉减值准备，公司业绩也因此一落千丈。针对奋达科技的高溢价并购及大额计提商誉减值行为，本文从并购商誉初始及后续计量的角度对其进行了分析，并得出以下结论。
首先，奋达科技在并购中高估了标的资产价值且低估了可辨认净资产的公允价值，其并购商誉初始计量金额存在过高嫌疑。通过进一步分析发现，问题的成因主要集中在以下三点，一是奋达科技在强烈并购动机下易形成盲目并购，从而导致标的公司估值过高，二是标的公司的无形资产没有得到充分确认，由此导致其可辨认净资产公允价值过低，三是高比例股份支付方式在一定程度上支撑了高额合并成本。基于以上三点，本文认为企业并购时应合理运用资产评估方法进行估值，在支付并购对价时应谨慎选择支付方式，同时相关部门应完善无形资产的确认范围，对无形资产和商誉的可辨认性制定更为详细的区分标准。
其次，奋达科技商誉后续计量中存在商誉减值准备计提时点滞后，商誉减值准备计提金额不合理以及相关信息披露不充分的问题。通过进一步分析发现，导致商誉后续计量问题的成因有以下三点，一是业绩承诺对商誉后续计量产生了一定的误导，二是商誉减值法有较大的主观性，三是管理层在计提商誉减值时具有明显的盈余管理动机。基于以上三点，本文建议在业绩承诺中增加一些非利润指标，例如增加客户集中度、供应商来源等指标，同时适当增加业绩承诺年限，以减少业绩承诺对商誉后续减值的误导，在后续计量中适时将摊销法与减值测试法进行结合，同时不断完善并购商誉相关信息的披露。
参考文献（略）