本文是一篇MBA论文范文，笔者认为股权结构是公司治理的基础，通过建立股东间的权力平衡机制能够有效地提高公司治理水平，健全的股权结构能够使得银行决策更加合理，应对风险高效而及时。从目前的情况来看，我国商业银行中国有股权的占比仍然很高，尤其是城市商业银行常与当地政府有着千丝万缕的关系，国有股权过大在一定程度上已经影响了商业银行的健康发展。
第一章 绪论
1.1 研究背景和研究意义
1.1.1 研究背景
二战以后，机构投资者的兴起催生了现代公司治理模式，随着对其研究的不断深入，现代公司治理模式逐渐成为主流的公司治理模式。2008 年国际金融危机爆发后，很多学者看到了公司治理不健全对银行业的巨大危害，在公司治理不健全的情况下，银行容易产生内部控制机制不健全以及风险管理缺失的问题，在金融危机的冲击下银行业会产生巨大损失。自此，对银行公司治理的研究受到更多的关注。我国中小银行特殊的发展背景使银行一直存在所有者缺位问题，由于发展历史短，学者对公司治理的研究也尚未达到成熟阶段，大多数中小银行都存在公司治理效率低下的问题。我国银行业 ROE 持续下降，银行运用资本的能力不断降低。我国中小银行在这方面的表现更差，加之 2020 年新冠疫情影响，A 股上市的中小银行出现了大面积的净利润同比下降。在此情况下，中小银行难以引入新股东、资本补充乏力。
近年来，我国因公司治理不善所导致的中小银行风险问题频发，如 2018 年民生银行被举报违规放款受处罚、2019 年锦州银行流动性危机事件等；同时，我国中小银行“大股东”问题显著，景响了中小银行的健康发展。在这样的背景下，本文选择以公司治理的视角进行研究是为了更为深层次地探究和完善中小银行的经营管理方法，一方面能够提高中小银行的公司治理能力和风险管理能力，另一方面是为了提高中小银行自有资本获得净收益的能力，促进我国中小银行的健康发展。
1.1.2 研究意义
过往的文献多聚焦于银行业务与风险间的传导路径，公司治理理论在商业银行风险分析中并不常见。然而，中小银行的特殊股权结构使其公司治理问题更为复杂，完善其公司治理对于中小银行的健康发展也显得更为重要。本文梳理了我国中小银行目前的内部治理情况，发现其中的潜在问题。同时，通过对具体案例的分析，探究包商银行被接管前在公司治理方面主要存在的问题，并考虑具体、有创新性的对策。本文对个案的分析能够推及整体，弥补对现有中小银行公司治理问题的的缺失之处。通过对中小银行公司治理问题的研究，能够有助于化解金融风险、促进经济发展，对于形成中国特色的中小银行治理机制具有重大意义。
1.2 国内外文献综述
1.2.1 国外相关文献
（1）关于公司治理结构理论的研究
西方学者对公司治理问题的研究较早，且对公司治理的研究涉及面较广，但一直以来对公司治理并没有统一的释义，最早对公司治理问题的研究强调股东治理问题，主要是对所有者利益的相关分析。Berle 和 Means（1932）提出了公司所有权和控制权分离的假设，并在此基础上强调完善股东治理是公司治理的重要方向[1]。Williamson（1975）首次提出“治理结构”这一概念，他认为治理结构即是所有者和管理者的关系结构[2]。Jensen 和 Meckling（1976）提出的委托代理理论强调企业所有者对经营权的让渡，是现代公司治理学术研究的起点[3]。此后 Fama 和 Jensen（1983）正式提出“公司治理 ”这个词，他们认为对公司治理的研究是代理人问题研究，公司治理的核心是如何降低代理成本问题[4]。
自此以后更多的学者开始研究公司治理的相关问题，公司治理的重要性开始凸显，成为现代企业管理的重要组成部分。Cochran 和 Wartick（1988）认为公司治理结构的核心问题源于高级管理层的战略行为与利益相关者的不一致性，公司治理应解决不一致性所导致的相关问题[5]。Blair（1995）提出公司治理是关于公司控制权和剩余价值分配的制度性安排，还包括如何控制风险和收益，涉及股东、债权人、职员等利益相关者[6]。
（2）关于公司治理模式的研究
随着对研究的深入，主要形成了两种商业银行的治理模式：以市场为导向的英美模式和以银行为导向的德日模式。Prowse（1994）对英国、美国、德国和日本的公司治理模式进行了研究，其认为英美的治理模式以市场治理为主、股权结构相对分散，在这种模式下为避免分散的股权结构造成投资者控制企业，接管、合并、收购成为主要治理约束方式；德日的治理模式以内部治理为主、股权结构相对集中，在这种模式下公司建立了董事会和监事会并存的双层治理架构[7]。随着治理的发展，两种模式下也衍生出不同的激励约束机制，英美模式下股权激励是主要手段，而德日模式则更注重长期性的事业激励。
第二章 核心概念界定及理论依据
2.1 核心概念界定
2.1.1 中小银行的定义
根据银保监会的《银行业金额机构法人名单》，我国商业银行大致包括国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、外资法人银行以及民营银行，但对中小银行这一概念世界各国均未有统一的划分标准。大部分国家根据资本额的不同对中小银行进行界定，而我国大部分学者对中小银行的界定范围倾向于除国有大型银行以及邮储银行以外的其他商业银行均属于中小银行。本文根据薛誉华、王巧（2019）[32]以及盛玲玉（2020）[33]等相关文献，将中小银行定义为除国有大型商业银行即工、农、中、建、交以及邮储银行外的其他银行机构，主要包括股份制商业银行、城市商业银行以及农村商业银行。我国股份制商业银行和城市商业银行的具有相似的发展背景，其公司治理架构也更具有一致性，本文为了使研究具有针对性，对中小银行的研究更多集中于对中小股份制商业银行和中小城市商业银行的公司治理问题进行分析。
2.1.2 公司治理的定义
《OECD 公司治理原则实施评价方法》将公司治理定义为：“公司管理层、董事会、股东以及其他利益相关者之间的一整套关系。公司治理还通过制定公司目标、确定实现这些目标和监督执行的手段来构成治理结构。良好的公司治理应该提供适当的激励，以使董事会和管理层追求符合公司和股东利益的目标，并应便于实施有效的监督[34]。”
不同学者对公司治理概念的定义有所区别，包括制度安排、组织结构、决策机制等研究，但核心都归于对“代理问题”的讨论。企业所有权与经营权相分离的特性使得公司治理的目标为科学地对经营权人的监管问题。从狭义上说，公司治理是对公司的经理人员以及董事会权利及监管方面的安排，通过股东大会、董事会、监事会、管理层的制度安排形成内部治理结构，实现股东利益最大化；从广义上说，公司治理还涉及更广泛的利益相关者，包括对企业的人力资源、财务制度以及激励制度的管理、外部监管机制的完善等，通过内、外部机制协调相关利益者的关系，维护公司各方面的利益。本文的研究从公司治理概念的广义角度出发，主要从公司治理的股权结构、决策机制、内外部监管体系以及激励约束机制的层面对中小银行的公司治理问题进行分析。
2.2 公司治理的相关理论
2.2.1 委托代理理论
委托代理理论的基础是两权分离理论。企业过去多以家族为核心展开经营活动，公司股权集中下股东更多得能够参与到公司的经营活动中，企业的所有权和经营权较为集中。20 世纪 30 年代社会经济发展带来了企业规模的不断扩大，企业的所有权人精力和能力却有限，为了实现利润最大化，很多企业的所有者开始雇佣具备专业经验、管理能力的人员组织企业的生产经营活动，在这样的背景下，企业的所有权和经营权相互分离，两权分离理论产生。
两权分离使得所有权人与经营权人产生利益冲突，由此出现企业中的委托—代理问题。两者最终追求的都是个人利益最大化，但从过程上说企业的所有权人追求个人资产增值最大化的是通过公司价值最大化实现的，而经营者追求自身利益最大化，在某些情况下却与公司价值最大化相背离，利益冲突下经营者可能会为了自身利益损害所有者权益，委托—代理理论应运而生。相关学者在委托代理理论下研究如何对代理人进行激励约束，以最大可能降低代理人的机会主义行为。委托代理理论的发展一方面使得企业的代理成本增加，另一方面通过专业化、效率化的管理也使得企业受益。企业可以通过代理成本和代理受益的大小检验企业的委托代理制度是否完善。
第三章 我国中小银行公司治理的发展及存在的问题.....................10
3.1 我国中小银行公司治理实践...............................10
3.1.1 股份制商业银行公司治理的发展历程..............................10
3.1.2 城市商业银行公司治理的发展历程.............................11
第四章 包商银行公司治理失效案例分析.....................18
4.1 包商银行概况...................................18
4.1.1 包商银行的基本情况.............................18
4.1.2 包商银行的经营情况..................................18
第五章 对策建议....................28
5.1 完善股权结构并建立有效的股权制衡..........................28
5.1.1 建立合理的股权结构 ............................28
5.1.2 引入优质机构投资者任监管股东..............................28
第四章 包商银行公司治理失效案例分析
4.1 包商银行概况
4.1.1 包商银行的基本情况
包商银行全名包商银行股份有限公司，前身为包头市商业银行。随着 1998 年的城市合作银行改制热潮，12 月 28 日包头市商业银行在中国人民银行批准下设立，2007年 9 月 28 日中国银监会批准包头市商业银行更名为包商银行，总部设在包头市，成为内蒙古最早设立的区域性股份制商业银行[43]。包商银行对外扩张快、机构覆盖范围广，先后在内蒙古自治区、成都、北京等地区设立了 18 家分行和 291 个营业网点（含社区、小微支行），共有员工 8000 多人[44]。除此而外，包商银行发起设立了 27 家村镇银行，为北京昌平、天津津南、江苏南通等地的农牧民提供金融支持。
李镇西从 2002 年开始担任包商银行的行长，在其任职期间下包商银行以小微企业为核心扩大客户基础，形成专业化和规模化优势。包商银行的经营业务广泛，包括存贷款、办理结算、发行和承销债券、票据贴现、同业拆解等业务，具有较强的竞争力。在被接管前包商银行一直是内蒙古自治区的 A 级信用纳税人，同时包商银行还曾是中国银监会评定的首批风险最小的七家城商行之一，其监管风险评级在较长的时间里一直保持在二级水平[45]。包商银行还曾获得《银行家》“2011 年度全国城市商业银行竞争力排名第三名”，在行业里具有明显竞争优势。
2019 年 5 月 24 日，央行和银保监正式宣布为了维护储户及其他客户的合法利益，将对包商银行开始为期一年的联合接管。在此之前，包商银行已连续两年未曾披露年报。2020 年徽商银行和新成立的蒙商银行分别收购承接包商银行总行及各分支机构的相关业务、资产及负债。包商银行的接管虽延期半年，最终仍以破产告终，2020 年11 月 23 日银保监会原则上同意包商银行进入破产程序。
第五章 对策建议
5.1 完善股权结构并建立有效的股权制衡
5.1.1 建立合理的股权结构
股权结构是公司治理的基础，通过建立股东间的权力平衡机制能够有效地提高公司治理水平，健全的股权结构能够使得银行决策更加合理，应对风险高效而及时。从目前的情况来看，我国商业银行中国有股权的占比仍然很高，尤其是城市商业银行常与当地政府有着千丝万缕的关系，国有股权过大在一定程度上已经影响了商业银行的健康发展。我国各中小银行的股权结构有其特殊性也有共性，包商银行表面虽然股权结构分散，但核心的问题还是股权高度集中问题。因此，应对不合理的股东结构进行优化。
对于普通的企业而言，相对集中的股权结构有其优势，即相对控股股东有动力改善公司治理情况，但商业银行特殊的负债和权益结构使得相对集中的股权结构无法发挥优势，反而给了大股东机会侵占银行资产。因此，对于中小银行而言，合理的股权结构是指股权既不能过于分散，也不能过于集中。股权过于分散会使得主要股东监管能力有限、搭便车倾向严重；股权过于集中可能会出现一股独大现象，影响银行的决策、占用银行的资金。商业银行应保持合理的股权结构，在股权结构分散时，鼓励主要股东增加持股比例，避免股东搭便车；在股权结构高度集中时，让大股东减持形成股权制衡，避免一股独大下股东的关联交易、资金占用以及掏空行为。
参考文献（略）