本文是一篇财务管理论文，本文选取世嘉科技为研究对象，介绍其并购概况，进而对概况进行分析，剖析其并购商誉的成因、商誉减值的成因以及其经济后果，根据案例概况分析结果探究业绩承诺不同时段下商誉减值的风险，针对不同风险提出如何发挥好业绩承诺抑制商誉减值风险作用的建议。
第一章绪论
第一节研究背景及意义
一、研究背景
因我国工信部2013年发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，中国上市公司的并购活动明显增加。而随着A股市场的IPO管理越严格，IPO上市的手续复杂、难度较高。想要快速提升企业实力或是跨进本企业经营范围之外的领域，并购重组是较为快捷的路径。2013年以来我国上市公司并购重组的案例数、交易金不断增长，到2020年我国上市公司国外并购交易的企业数约为590家，并购金额约4430亿元；国内的并购交易额更是达到了约16599亿元。在国家经济高速发展和政策的鼓励下，有能力有需要的上市公司在不断地并购，使得我国并购活动呈现出增速快、案例多、金额大的特点。
上市公司的疯狂并购活动，潜藏了巨额并购商誉带来的“暴雷”危机。根据东方财富网关于A股公司商誉及商誉减值情况的数据显示，A股公司商誉额从2016年的10432亿元一直上升至2020年的12084亿元，增长十分迅速。与此同时，商誉减值损失额也从2016年的154.98亿元上升至2018年的1444.26亿元，不断上升的巨额商誉减值引起了社会各界的广泛关注。即使是2019年和2020年的商誉减值均为负数，分别是-1294.89亿元和-853.16亿元，但商誉减值问题的后续影响仍较大，商誉减值仍备受关注。
上市公司所处市场并非是一成不变的，为了应对残酷的市场竞争，企业采取并购战略来增加自身实力是无可厚非的。高商誉表明并购人对被并购企业未来的盈利水平十分乐观，但未来被并购企业并不如预期的话，巨额商誉减值风险很可能发生。例如：未来市场发生不利变化、企业自身经营每况愈下等不如预期的情况时，并购方不仅没有获得并购的利益，还要为减值的巨额商誉买单。
第二节研究框架及方法
一、研究框架
（一）研究对象
本文选取的研究案例对象是世嘉科技签订业绩承诺下溢价并购波发特的事件，此事件不仅涉及签订业绩承诺的溢价并购活动，还涉及业绩承诺未完成后计提巨额商誉减值的事件，是比较典型的存在业绩承诺下商誉减值风险问题的企业。而且，世嘉科技并购波发特的过程比较透明，期间数据易于从深交所获取，该企业业绩承诺下不同阶段的商誉减值问题比较志得进行深入研究，可以较为具体地展现业绩承诺不同阶段下商誉减值风险，有利于增加本文针对性建议的实务性。
（二）研究内容
本文将分析世嘉科技2016年并购波发特的活动。并购后，世嘉科技从2020年开始连续计提商誉减值准备，根据具体情况研究世嘉科技在签订业绩承诺前、后所含的商誉减值风险问题。本文首先介绍了案例企业的并购概况、商誉和商誉减值的情况、业绩承诺的情况，分析了世嘉科技的商誉成因、商誉减值的原因和经济后果。在此基础上，继续探究业绩承诺签订前、后两个时间段的不同商誉减值风险。分析世嘉科技存在的问题后，本文又针对在业绩承诺签订前、业绩承诺履行时、业绩承诺到期后三个不同阶段面临的商誉减值风险，提出一些利用业绩承诺应对风险的建议。
第二章文献综述
第一节商誉的相关研究
一、商誉的本质
我国现行的会计准则下，“商誉”的数值计算方法是并购方支付的价格减去被并购方可辨认净资产公允价值，此差额可能为正也可能为负。
（一）从商誉的性质看
关于商誉的性质，国内外的学术界目前没有形成一致的观点。《会计理论》中总结的“商誉三元论”（Eldon S.H，1965），是比较成熟的观点。
一是，“好感价值论”。该论点认为，企业优势使其树立了好的口碑和形象，顾客因此对企业产生好感，这种好感就是“商誉”。有学者补充了此论点下产生商誉的因素，例如：公司治理的有效性、好口碑的积累、产品的独特性等（汤云为和钱逢胜，1997）[1]。
二是，“超额收益论”。该论点把“商誉”视为一种企业资源，将在未来为企业带来超额利润。“商誉”的数值是由远期的超额利润折现计算。本文比较赞同商誉的本质是企业未来将获得超额的经济利益（葛家澎，1996）[2]。有学者进一步认为要获得商誉所带来的超额经济利益，是需要公司各部门发挥协同效应的（邓小洋，2000）[3]。有学者选取10年A股溢价并购案例数据进行的实证研究认为，长期看商誉、企业能力、股价三者之间是同向变动关系（包勇，2009）[4]，这侧面印证了商誉为企业未来带来了超额利润。
三是，“总计价账户论”。该论点将“商誉”看作是一个特殊账户，商誉只是企业净资产的账面价值和公允价之间的差额部分，不将其定义为一项独立存在的资产。娄尔行等（1984）学者进一步指出，商誉值是转让方和受让方你来我往的讨价还价的结论[5]。
第二节商誉减值的相关研究
本文分析的侧重点不是企业如何进行商誉减值测试的讨论，而是关于本文的案例公司商誉减值的原因、经济后果及商誉减值风险的防范措施。因此对商誉减值的相关研究体现在以下几点：
一、商誉减值的原因
关于商誉减值产生的原因，国内外有许多学者进行了探究，研究得出的结论各不相同。Carla H，Patricia J.H.（2006）发现商誉减值迹象的出现与并购行业的特点是显著相关的。有学者认为商誉减值的方法比商誉摊销更符合其资产特性，因为企业可能通过商誉摊销调节利润，商誉减值体现了较为合理的商誉价值实现程度（王华英和韩士专，2007）[18]。徐玉德等（2011）也是认为如此。有学者发现，商誉减值与企业潜在的投资机会是负相关，商誉减值可能是因为企业潜在投资机会较少。此外，他们还发现商誉减值还受到财务杠杆率、公司大小及资产回报率的变量影响（Jayne M.G.和Ping-Sheng K，2009）[19]。有学者的实证研究发现，商誉减值的重要原因是经济方面的因素，因经济因素较大影响公司业绩（Java H.，2009）[20]。因商誉减值测试具有主观性，商誉减值的原因是调节商誉减值获利（康雅雯，2019）[21]。方重和武鹏（2018）认为企业未完成的业绩承诺，大概率存在以商誉减值调节利润的嫌疑[22]。陈雪婷等（2020）学者对坚瑞沃能并购沃特玛事件的研究也支持了方重的观点。企业商誉减值的原因也可能是为了应对未来业绩下滑的情况，其原因不是盈余管理（徐玉德和洪金明，2011）[23]。商誉减值的原因也可能是过高的并购估值，当并购溢价大于并购预期获利时，企业就开始计提商誉减值了（Feng Gu和Baruch Lev，2011）[24]。因此，有学者总结了商誉减值的三大原因是：高溢价并购率高、被并购方经营状况恶化、宏观政策影响了管理层盈余管理的行为（郭正，2013）[25]。也有学者补充了商誉减值的原因是：并购方盈余管理水平不够、负面事件层出不穷和股权结构比较不完善等（臧雨婷等，2021）[26]。
第三章 概念界定与理论基础...........................17
第一节 概念界定.....................................17
一、并购溢价.................................17
二、并购商誉.........................................17
第四章 世嘉科技并购案例分析...................................23
第一节 世嘉科技并购案例概况.........................23
一、背景介绍.........................................23
二、并购重组及形成商誉的过程................................24
第五章 业绩承诺下商誉减值风险的防范建议.......................46
第一节 业绩承诺签订前.............................................46
一、业绩承诺不做标的企业估值的“推手”而做“拉手”.................46
二、慎重制定业绩承诺条款.......................................47
第五章业绩承诺下商誉减值风险的防范建议
第一节业绩承诺签订前
关于业绩承诺签订前业绩承诺如何对商誉减值风险发挥防范作用，本文有三点建议如下：
一、业绩承诺不做标的企业估值的“推手”而做“拉手”
（一）制定业绩承诺的实现方案
高业绩承诺对于并购方而言是诱惑的，常常使并购方掏出更多的资金去购买标的企业。但是高业绩承诺的实现需要更好的实现条件，考验的是被并购方自身需要具有优势资源。因此，本文建议并购双方不仅需要签订符合标的企业情况合理的业绩承诺，并购方还应当与被并购方商议业绩承诺实施方案。在业绩承诺签订前，意向性地为并购后如何发挥被并购企业的优势资源作有实践性的方案。
实现方案不仅要考虑日常计划，还需要对业绩承诺实现的重点项目进行优化，例如：主要原材料的供应，销售渠道的拓展，生产技术的优化等方面。不能预料“黑天鹅”事件何时发生，可以做出多种实现方案以策万全，利用历史经验，预估不同的极端情况，做出不同的方案以供参考。例如：主要原材料的供应商、工人等需要有备份资料，突发情况出现时，可有其他路径代替完成。
（二）根据合理的评估结果作出适当的业绩承诺
评估机构及其人员的专业性对评估结果的合理程度产生很大的作用。为获得比较可靠的评估结果，评估机构和人员应在充分了解评估对象后，选择适合该评估对象的方法进行评估，需要避免仅用一种方法进行评估。评估中，评估人员要谨慎评价评估对象的综合潜力，平衡其经营风险和盈利能力。同时，评估机构及人员要保持自身的独立性，不受高业绩承诺的影响，进行客观评估。评估人员需不断提升职业判断能力、遵守法律法规、评估机构的监督力度，有利于增强评估结果的准确性。高质量的评估结果，对制定合理的业绩承诺起正向作用。
第六章结论
本文选取世嘉科技为研究对象，介绍其并购概况，进而对概况进行分析，剖析其并购商誉的成因、商誉减值的成因以及其经济后果，根据案例概况分析结果探究业绩承诺不同时段下商誉减值的风险，针对不同风险提出如何发挥好业绩承诺抑制商誉减值风险作用的建议。最后得出以下结论：
结论一：业绩承诺对商誉减值风险具有双重作用，“有效”的业绩承诺才能防范商誉减值风险。
业绩承诺有时是“诱饵”，它向投资者传递了良好的并购信号，导致高并购对价，继而推高了并购溢价产生的商誉值，商誉减值风险也随之增加。高业绩承诺可能会过度美化被并购方的真实经营状况，其完成难度大、失败可能性高，这被推高的并购商誉很难为企业带来预期利益，商誉减值风险高。业绩承诺有时是“良药”，它对商誉减值风险有抑制作用，合理的业绩承诺可以激励被并购方按期实现目标业绩，使并购方更有效率地整合资源，更快地实现并购的协同效应，降低商誉减值的风险。究竟是“诱饵”还是“良药”，需要慎重使用业绩承诺。
商誉减值会对企业产生不利的经济后果，与并购目的背道而驰，并购过程中引入业绩承诺防范商誉减值风险是企业不错的选择。但需要企业用好这味“良药”，就需要分析不同时间段下的商誉减值风险，对症下药，发挥业绩承诺的有效作用防范商誉减值风险。
参考文献（略）