本文是一篇财务管理论文，本文采用文献研究法和案例研究法，首先对国内外专家学者在企业并购、并购绩效、商誉、商誉减值风险等方面研究现状，经典理论进行梳理总结，选择山东矿机并购北京麟游互动这一案例，主要从高溢价并购、并购形成的商誉以及商誉减值风险逐渐深入研究。
第1章绪论
1.1研究背景与意义
1.1.1研究背景
据Wind网站数据统计，中国A股市场并购重组行为在2015-2018年间较为活跃。自2017年以来高溢价并购产生的的商誉总规模处于高位，A股市场商誉总额高达万亿元人民币。其中，商誉门槛持续升高，使得许多大公司的并购都在逐步进行。在公司进行大规模并购的同时，高溢价并购也成为一种常见的收购方式，这种并购方式累积了巨额的商誉，从而使公司面临巨额商誉减值的危险。尽管中国证券监督管理委员会已数次对商誉减值进行预警，国际会计准则委员会也已对商誉减值、减值和信息披露等问题进行了问询，但是，由于企业对商誉减值的过度自信，使得商誉减值在企业中潜藏着极大的风险。
医药、媒体和游戏等轻资产领域是中国上市公司的重要商誉集中地，其在中国上市公司中的比例大约为35%。市场上商誉规模不断扩大，带来了更多的减值风险。其中，商誉减值对上市公司的财务、经营、市场的风险不容忽视。这是由于在股票交易中，大量的商誉如果在股票交易中出现集体的损失，将会增加股票交易的不稳定程度，进而对股票交易造成影响。
从2021年商誉的行业分布数据来看，轻资产类行业商誉总量占比较高，而山东矿机的主营业务中游戏产业的商誉占比最大。已有文献认为，通过高估值收购策略所累积的商誉损失，对公司的长远发展不利。山东矿机2020年和2021年连续两年计提商誉减值，从2020年计提1.88亿元减值准备后，2021年再次大幅度计提商誉减值准备，其中商誉减值准备的计提金额为1.72亿元，占2021年经审计净利润比例的243.47%，这直接导致2021年山东矿机净利润骤降。所以，对于山东矿机以高估值并购方式导致的大量资产计提的问题的探讨，是很有典型意义的。
1.2研究内容
本文通过引入山东矿机并购游戏运营商麟游互动案例，将定性与定量相结合为此次高溢价并购进行科学合理的商誉减值风险分析并提出防范建议。文章从以下六个章节展开研究：
第一章为绪论。这一章是整个论文的引言，它主要对研究背景与意义、研究内容、研究方法与本文的技术路线以及文献回顾和可能的创新点展开了简要概括。现如今中国许多上市公司因当初被并购方的高业绩承诺所吸引，选择采取高溢价并购的形式以求获得更多的业绩，但最终发生巨额商誉减值的事件较多。这种现象频频发生也意味着很多企业正处于盈利减少，乃至接近倒闭的危险之中。因此，本文选择研究商誉减值风险防范，从理论层面和现实层面做深入研究。
第二章为相关概念和理论基础。本章通过对高溢价并购、商誉减值和商誉减值风险概念的界定，再将研究中需要用到的协同效应理论、信息不对称理论和信号传递理论来解释高溢价并购产生的理论基础。
第三章为山东矿机高溢价并购麟游互动商誉减值情况。首先介绍案例公司，然后交代山东矿机的并购动机与并购历程，最后论述商誉的初始确认及商誉减值。
第四章为山东矿机高溢价并购麟游互动商誉减值成因及风险影响分析。本章是该篇论文的核心章节之一。在原因方面主要会从被并购方业绩承诺过高和跨领域并购信息不对称、被并购方估值结果偏高、并购方多元化经营战略、公司高层存在盈余管理动机五大方面阐述；在风险影响方面选择从财务风险、多元化经营整合风险以及市场风险三个角度去研究，做好解释。本文的目标是对企业商誉计提的风险进行更加深入的分析与讨论，并尽量发掘出以前学者没有研究过的新观点。
第五章为山东矿机高溢价并购麟游互动商誉减值风险防范建议。本章选择从公司的视角出发，针对山东矿机存在的问题，给出相应的对策和措施。此外，由于高溢价并购是导致巨额商誉减值的根源。所以在这一章中，将会从高溢价并购的角度，对商誉减值的风险提出相应的防范建议。
第六章为研究结论和启示。主要针对本篇论文做一个总结，为以后的相关领域的研究者提供思路和方向。
第2章相关概念概述与理论基础
2.1相关概念概述
2.1.1高溢价并购
根据目前的世界资本市场环境以及我们国家的复杂情况，在并购溢价的度量中，包含了交易总价值、交易净资产价值、交易净资产价值。就“高溢价并购”而言，其概念的界定在学界目前尚未有完全一致的说法。有的学者认为“并购时的交易价格高于被收购公司可辨认净资产部分的差额”可以作为高溢价并购的定义，但高溢价并购实际上是一种相对概念，溢价的高低尚需多项实际数值比较后才能具体定论的。就本篇文章而言，我认为评估一个企业并购行为是否属于高溢价并购，并购时的交易价格高于被收购公司可辨认净资产部分的差额是判定的一方面，而并购后业绩承诺期满后若并购方实际收益与当初被并购方签订并购协议时公司所期望的公司经营发展方向、公司可持续发展的战略规划发生冲突，也应该认定为当初的并购行为是高溢价并购。
2.1.2商誉减值
根据商誉本身的属性，由非同一控制下的企业合并产生，它是一项可以获得超额收益的资产。另外，当资产存在减值迹象时，企业可以根据预估的可回收金额低于账面价值的部分计入减值损失，因此符合资产减值损失的定义。但是，由于商誉具有不可辨认性，因此应结合资产组或者资产组组合进行减值测试。根据中国证监会的要求，当上市公司出现未完成业绩承诺、相关政策发生不利变化、市场竞争不断加剧、技术进步、核心团队短期内发生剧变难以及时应对、特许经营权丧失、市场投资报酬较高、外部经营环境恶劣、国际汇率风险等现象需要进行减值测试时，及时计提商誉减值。
2.2理论基础
2.2.1协同效应理论
并购过程中产生的协同效应，主要包括三大方面，分别是：经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。根据协同效应理论，企业发生并购行为是利于双方持续经营的好的途径。不论是对企业经营还是企业目标，并购行为既可以提升目标公司的生产运营能力，在此过程中，公司也能够在某种意义上对并购公司的经营绩效进行提升。甚至可以缓解或者挽救企业生存压力。管理协同效应主要是指并购对企业管理活动在效率上的影响和效率的提升所带来的收益。财务协同效应就是在企业并购之后，利用并购企业的低资本成本的内部资金，将其投入到被并购企业的高效率的项目上，进而进一步提升了并购后的公司的资金利用效率。成功的并购行为会形成企业双赢的局面，提升企业综合效益，这便是所谓的协同效应。中国A股市场上之所以这么多上市公司选择并购，很大一部分原因是因为通过并购，使协同效应发挥出来，从而提升企业管理能力、盈利能力和发展能力等，进而增强企业市场竞争力，保证可持续发展。此外，协同效应也能有效提高交易市场价值，增加买卖双方在市场中的积极性。
2.2.2信息不对称理论
在我们的证券市场上，因为信息掌握度而影响决策造成损失的现象有很多，在进行市场交易时，一方信息掌握多，另一方因种种原因不能及时同等的把握准确信息，这就会导致二者信息失衡，也可以称之为信息不对称。在并购的情况下，并购方与被并购方实质上是一种买卖关系，在进行并购时，被并购方的管理者对该公司的真实信息是充分了解的。而并购方管理层虽然可以提前做功课试图了解其内在，但不论如何充分了解还是有局限性，这样的结果就是在未来承诺期满并购公司发生高商誉减值，在不同程度不同方面影响企业经营。
第3章山东矿机高溢价并购麟游互动案例介绍.............................14
3.1公司简介......................................14
3.1.1山东矿机.........................................15
3.1.2麟游互动..........................................15
第4章山东矿机高溢价并购麟游互动商誉减值成因及风险分析........................19
4.1山东矿机高溢价并购下巨额商誉减值成因...........................19
4.1.1被并购方业绩承诺过高...............................20
4.1.2跨领域并购信息不对称.........................................20
第5章山东矿机高溢价并购麟游互动商誉减值风险防范的建议..................28
5.1慎重选择且合理估值并购标的..................................28
5.2并购双方签订合理的业绩补偿协议.............................29
第5章山东矿机高溢价并购麟游互动商誉减值风险防范的建议
5.1慎重选择且合理估值并购标的
在挑选并购对象公司的时候，公司必须以公司自己的策略为基础，仔细地挑选出并购对象，以便在今后的发展过程中，能够更好地实现公司之间的协作，从而规避由于高溢价并购而带来的商誉减值损失的危险。因此，在挑选并购对象之前，必须要做好相关的准备工作，包括行业情况，市场规模，主要竞争对手等。在对被并购方经营状况、经营计划、发展方向、客户受众群体、市场占有率以及标的公司的核心竞争力等方面进行全面地分析之后，再作出下一步的决定。另外，在考察被并购方财务状况时，在真实数据获取方面可能存在困难，被并购方大多为非上市公司，因为信息不对称情况的存在，并购方很难获取到被并购方的真实数据，在此种境况下，很多被并购方企业由于利益驱使可能会恶意抬高并购对价以获取更多利益。如今的市场更倾向于卖方市场，并购溢价持续走高，带来的商誉减值风险需要我们尽可能的把握和控制。所以，对于被并购方所提交的财务数据，一定要以一种非常慎重的心态来对其进行验证，同时也要挑选一个可靠的第三方公司来对被并购方进行公平的评价。此外，由于被并购方具有的是轻资产的特性，而轻资产与其他能够精确测量的资产评估方法存在差异，因此要考虑的因素也比较多。因此，采用同时现场评估的方法，可以保证被并购方的财务数据、经营情况反馈的比较真实，从而能够有效地减少由于信息不对称导致的高溢价并购商誉减值的风险。
第6章研究结论与启示
6.1结论
在中国经济步入新常态的情况下，本文将研究对象重点放在了上市公司的并购行为上，选择了传统煤炭企业跨行业并购轻资产的公司所涉及到的高溢价并购和商誉减值这一焦点问题，对其进行了分析和讨论。在此基础上，结合山东矿机集团并购北京麟游互动的实际情况，探讨了其商誉减值的产生原因，并在此基础上给出了相应的防范措施。本文得出了以下几个方面的具体结果：
首先，商誉减值风险的产生主要是由于存在着对商誉的估值偏高，再加上公司本身的营运能力不足，导致了公司在进行并购时，由于公司内部存在着一些不符合公司利益的行为，对公司的业绩投入进行了不当的处理。
其次，根据山东矿机的并购动机来看，传统企业选择跨行业并购轻资产企业的原因一般是因为市场需求、政策倾向等因素引导，使传统企业发展陷入瓶颈期，企业业绩下降，为了找寻新的发展机遇，想通过跨行业的方式，主动探索新业务，构建多元化产业经营，实现产业转型升级，同时分散行业的风险，增加企业财务业绩，最终提升企业价值。
再次，通过对商誉减值的成因进行分析，分别从高业绩承诺、信息不对称、公司多元化和盈余管理等经营手段进行阐述。再结合商誉减值可能发生的财务风险、多元化整合风险以及市场风险对山东矿机在并购后可能产生的影响进行分析。所以，对高溢价并购商誉减值风险进行防范十分重要。
最后，从企业自身角度对商誉减值风险提出防范建议。从企业自身层面看，可以通过合理选择并购标的、签订合理的业绩补偿协议、加强自身管理和制定符合公司发展的战略以及管理层切忌过度盈余管理等方式来减少高溢价并购商誉的形成，从而降低商誉发生的可能。总之，运用各种方法来预防和控制企业商誉减值损失，以最大限度地降低商誉减值风险对企业所造成的影响，以减轻资本市场对企业的冲击。
参考文献（略）