本文是一篇财务管理论文，本文基于商誉减值基本原理，梳理国内外对商誉本质、计量方法、形成原因以及商誉减值经济后果的研究，聚焦游戏行业，选取天神娱乐连续并购案例，对其并购商誉后续计量存在的问题进行探究。
1绪论
1.1研究背景与研究意义
1.1.1研究背景
（1）市场发展助推上市公司扩大商誉规模
在经济全球化和信息化的背景下，我国资本市场蓬勃发展，并购重组事件层出不穷。自2013年起，传统企业的发展进入瓶颈期，新的经济形态下，并购重组成为传统企业转型升级的战略目标。2013年，A股上市公司通过并购重组产生的企业商誉为1188.59亿元。2014-2016年，高溢价、高业绩承诺的“双高”并购形成一股蔚然之风，成为我国资本市场并购重组的“新常态”。在2018年，A股企业商誉总额已经高达13105.55亿元，相较2013年涨幅达1002.61%。
如表1.1所示，自2014年开始，我国商誉减值金额不断攀升，于2018年达到1664.12亿元。2018年，计提商誉的企业在整个行业中占比达到43.08%，进一步说明商誉的产生与后续计量是企业进行战略规划急需考虑的问题。据2014-2018年的数据显示，2018年，商誉增长率仅为0.39%，但同期商誉减值增长率却达到351.97%。
1.2研究内容、框架及方法
1.2.1研究内容
本文试图讨论以下两点：
（1）本文结合天神公司目前正在进行的收购活动，对“双高”收购活动进行了实证分析，并分析了后续的资产减值测试方法中的风险。
（2）通过对商誉在不同计量方法下的相关研究和准则变化进行了调研，并对当下轻资产行业的商誉后续计量现状进行了补充。在天神娱乐案例中，以系统摊销法、减值测试法以及摊销和减值结合法为基础编制主要的财务报表项目，以多种方式分析评估商誉后续计量方法的利弊，进而给出更好的建议。
本课题以当前企业并购溢价案例大幅增加作为研究背景，探究企业合并形成的商誉的后续计量问题。本文的内容及框架如下：
第一部分，绪论。探讨商誉后续计量相关研究背景，引出本文的研究问题、研究意义、研究内容与研究方法。并梳理商誉本质、商誉的后续计量、商誉减值动因、商誉减值经济后果四方面的相关文献，对商誉的初始计量与后续计量提供文献指引，为下文的分析提供思路来源。
第二部分，概念界定、准则规定及理论基础。界定商誉在本文中的概念；将盈余管理理论、协同效应理论和资产减值损失理论作为本文的理论基础，支撑本文的逻辑结构。对比国际准则与我国准则中针对商誉的相关规定，为后续的论文研究提供坚实的理论依据。
第三部分，案例介绍。对天神娱乐和其主要的收购对象的组织结构和经营情况进行了简单的描述，对其收购和收购的过程进行了概括，对并购形成的商誉进行初始确认，通过案例描述为下文商誉的后续计量提供相关的数据支撑。
第四部分，案例分析。从天神娱乐并购中商誉的后续计量展开，以商誉减值原因、不同方法对母公司产生的影响以及不同的商誉后续计量方法间的对比三个方面进行分析，目的在于深入挖掘该公司在并购中对商誉的后续计量存在的问题。
2相关概念、准则规定及理论基础
2.1并购商誉的定义
并购商誉又称购入商誉，是指企业在合并过程中，并购价值高于公允价值的部分，其有正负之分。正商誉代表标的公司预期为企业带来的收益，负商誉则是指在竞争劣势或经营不善时，标的公司无法获取预期收益而向并购方提供的价值补偿。由于在市场、技术和资源等方面，企业有许多难以确认的资产和负债价值，例如企业品牌、优质管理团队和客户资源等，使得并购商誉在确认方面存在巨大的人为操纵空间，在实务中有很大的影响。
2.2商誉后续计量相关会计准则
我国在商誉会计方面的研究相对滞后，在准则的制订方面，主要是借鉴美国等国家的有关规定，而在国外，由于对商誉的研究经历了多年的发展，又进行了多次的修正与试验，因此值得借鉴。本文认为，我国企业对商誉的计量与评价，应根据企业自身的特点，对其进行全面、系统的研究。文章从历史的角度，对各个国家的变迁过程作了简要的概述，以资借鉴。
2.2.1美国相关会计准则
美国是对商誉最早进行规范处理的国家。1942年前，公司可以自由选择四种会计准则：立即核销法、永久保留法、系统摊销法、逐年评估法。但多种方法同时应用对财务报表可比性造成了影响，因此，在1942年12月，美国商誉会计标准（ARB24）中，确定了摊销法、永久保留法和立即注销法的应用范围，但仍存在多种计量方法并存的弊端。1953年（ARB43）发布，取消立即注销法。1970年8月，《第16号意见书一企业合并》和《第17号意见书一无形资产》的出台把商誉定义为无形资产，按无形资产做摊销处理，此时无形资产的摊销年限上限为40年。1999年9月，《企业合并与无形资产》规定20年为无形资产的上限摊销年限并指出对商誉进行减值测试。2001年2月，FASB颁布了《企业合并与无形资产：商誉会计》，规定商誉不得摊销，只能进行减值，迈出了商誉后续计量采用单一方法的第一步。2001年8月，美国财务会计准则委员会（CPA）颁布了《商誉与其他无形资产》准则，该准则明确界定了商誉不属于无形资产。从此以后，商誉在资产负债表中单独列示，且改用减值测试法。
3 天神娱乐商誉产生与后续计量案例描述 ................... 15
3.1 天神娱乐公司并购背景.............................. 15
3.1.1 并购重组利好政策 ................................... 15
3.1.2 游戏市场的发展 ....................................... 16
4 天神娱乐商誉后续计量分析 ......................... 23
4.1 高商誉成因分析 ....................... 23
4.1.1 高估值、高溢价并购形成高商誉 ......................... 23
4.1.2 被并购方业绩对赌难以实现 ............................... 25
5 存在的问题及针对性建议 .......................... 39
5.1 天神娱乐商誉后续计量存在的问题 ...................................... 39
5.1.1 业绩承诺难以完成 .......................................... 39
5.1.2 减值判断标准不合理 ................................... 40
5存在的问题及针对性建议
5.1天神娱乐商誉后续计量存在的问题
5.1.1业绩承诺难以完成
从利益相关者的角度来看，由于合并双方掌握不同的信息，并购方在对标的公司信息的掌握上无疑处于劣势地位，此时天神娱乐作为并购方只会陷入被动地位，只能按照其对标的公司的估价来谈判从而确定最终的合并对价。传媒行业作为轻资产产业，是近年来发展较快的热门行业，由于大量无形资源无法在财务报表账面显示，导致其评估价值比较高。从2014年“借壳”到2018年末，天神娱乐进行了大量的溢价连续并购，积累了巨额商誉，而并购市场上双高并购的惯例也加剧了天神娱乐并购中的高业绩承诺。
表5.1反映出天神娱乐旗下九家被并购公司作出了业绩承诺，唯有妙趣横生和雷尚科技虽未达成其最后的业绩承诺，但已达成其累积业绩承诺。Avazu未完成2016年的业绩承诺；上海麦橙只有第一年达到了业绩承诺目标。2016年，天神娱乐子公司天神互动收购了一花科技，但2018年的利润却只有20.61%，而一花科技的主要产品《一花德州扑克》，在营业收入中占据了90%以上的份额，因为受到了行业监管的影响，《一花德州扑克》在九月三十日就已经停产了，新开发的游戏也没有及时发售，所以想要完成目标业绩承诺目标，难度很大。幻想悦游在2016和2017年都超过了预期，达到了业绩承诺的目标，但在2018年仅完成了45.34%的目标。合润媒体只在第2年达到了预期目标，其他两年均未达标。妙趣横生与雷尚科技均完成了累积业绩承诺目标，但在2018年其净利润分别为-3605.54万元和3297.49万元，与承诺期业绩大相径庭，说明天神娱乐标的公司存在业绩精准达标的问题，业绩承诺期之后的净利润出现与之前出现巨大反差。
6结论、不足与展望
6.1结论
本文对天神娱乐的并购商誉展开了分析，从收购商誉的初始确认存在不合理，到后续商誉计量存在的问题，进行了全面的剖析，最后得到了如下的结论：
第一，从初始商誉计量上看，收购价格偏高，使商誉的价值发生了偏差。在对天神娱乐进行的收购中，所有的收购都采用了收益法进行估价，在折现率的选取上加入了太多人为的主观因素，并且处在一个行业的“牛市”阶段；对标的公司的未来盈利预测太过乐观，没有对公司本身的主营业务收入来源单一，市场竞争日趋激烈，造成了公司估值过高；此外，在公司与公司进行协商时，往往会对公司的绩效作出高于公司期望的高的承诺，从而推高了公司的价值，从而使公司在最初的资产评估中产生了较高的商誉。
第二，从商誉后续计量的视角来看，天神娱乐在收购后产生了巨大商誉，但标的公司却未能实现其预计的盈利，无法实现其业绩承诺，同时，还出现了减值判定标准不合理，有可能产生了舞弊行为，以及减值信息的披露含糊不清等问题。天神娱乐在2018年出现了大量的资产减值，导致了投资者的巨大损失，公司认为这是因为政府的限制，但从目前的市场情况以及标的公司的经营情况来看，它的盈利能力并没有达到我们的预期，因此，公司的收购战略和运营方式都出现了问题。减值测试难度大，过程复杂，天神娱乐在进行减值测试的时候，根据子公司的经营业绩进行了评估，没有对商誉所属的资产群进行了合理的划分，没有对商誉的减值处理也没有进行正确的处理，导致了减值的结果不够客观。此外，由于产业政策变化，导致子公司业绩大幅下降，再加上商誉后续计量存在争议，天神娱乐存在“大清洗”行为，以缓解未来的运营压力。
参考文献（略）