本文是一篇财务管理论文，笔者认为在我国已完成股权分置改革的背景下，控制权市场也越来越成熟，所以资本市场和相关监管部门也应当大力支持市场化的恶意要约收购行为，使管理不善、公司治理存在严重缺陷、市场价值没有得到充分发挥的企业得到更有实力的管理团队接管，发挥控制权市场优胜劣汰的功能。
第一章 绪论
第一节 研究背景和意义
一、研究背景
在公司制发展初期，我国大部分企业的股权结构以一股独大为典型特征，在2005年我国推行上市公司股权分置改革的背景下，我国控制权市场进入到一个新的发展阶段，控制权市场发展的同时也带动了绝大部分企业的快速发展，随着企业规模的壮大，现有的资本结构已满足不了企业发展的需要，因而企业会根据自身发展的程度进行引资入股、改变股权结构等。在上市公司股权结构不断丰富的同时，各方利益矛盾也会逐渐凸显，高度集中的股权结构慢慢向相对分散转型，资本市场上收购与兼并等活动以及资本配置行为也变得常见，收购与兼并刚开始成为公司资本运作的主流时，大部分的收购案是通过传统的协议收购进行的，协议收购越来越成熟时，很容易滋生信息披露不充分和交易有失公允等一系列问题，对资本市场的健康运行产生不利影响，因此要约收购以其“公平、公正、公开”的优势得到越来越多的关注。以2015年持续将近两年之久的“宝万之争”作为标志，要约收购作为公司外部治理机制之一，在国内逐渐兴起。
要约收购在西方一些发达国家发展的相对成熟，市场竞争非常残酷，公司管理层的懈怠、大股东的放纵而导致公司治理紊乱，最终就会引起外部投资者的注意并将其“收入囊中”，通过一系列的整改，将原本市值被低估的企业做大做强。当然不同学者对于恶意要约收购持有不同的意见，一些学者认为恶意要约收购是一种短视行为，只能在短期内给目标公司带来超额收益率，从长期来看，由于收购方与目标公司的经营理念、战略规划不合等问题，会损害公司价值，并且要约收购相对于协议收购来说，会产生大量的收购成本，前期对于收购方很不利。
第二节 研究方法和研究框架
一、研究方法
（一） 文献研究法
文献研究法是指通过研究与本论文主题相关的文献资料，并把这些文献资料进行有序的归纳、整理、分析、阅读，以达到对事物有一个科学认知的目的。笔者在仔细阅读了大量与要约收购、控制权争夺、公司治理相关的国内外文献之后，对目前国内要约收购的趋势有了一个基本的认识，并总结了与研究主题相关的问题，为本文的行文思路、研究架构提供了一定的基础。
（二）案例分析法
案例分析法是根据与研究主题与视角找到合适的研究案例或研究对象，并对该案例进行深度、仔细地研究，从而达到对事物总体的科学认知。本文选取了广州基金要约收购爱建集团作为研究案例，详细分析该案例中要约收购是如何发挥其外部治理效应的，以及对爱建集团产生的治理效果。
（三）财务指标法
财务指标法是观察所研究的案例在其发生的时间点前后有关财务数据和指标的变化特征，来判断该事件的发生对上市公司总体绩效和价值层面产生的效果分析。本文分析要约收购对目标公司产生的治理效果时，分析了要约收购事件前后有关财务指标的变化，运用了财务指标法。
（四）事件研究法
事件研究法是计算所研究案例事件在特定时间内发生前后上市公司的股票收益率，根据该股票收益率的变化趋势来判断市场投资者对该事件发生后的反应态度如何，进而检验所研究案例事件的发生是否为上市公司股东带来了超额收益。本文在分析广州基金要约收购爱建集团所产生的治理效果时使用了该方法。
第二章 理论基础与文献综述
第一节 相关概念界定
一、要约收购
要约收购是指，收购方在一定期限内在二级市场上公开向目标公司发出公告，根据同类型的股票，以既定价格向被收购方所有股东发出收购其持有该公司部分或全部股权的要约，收购方的标的是目标公司所依法发行的全部股票，目的是获得目标公司控制权或者看中目标公司资源。要约收购作为国外证券市场的主要的收购交易方式，最早在英美两国流行，普通的上市公司收购行为即为要约收购，直到2015年的“宝万之争”，要约收购在我国拉开序幕。随着我国资本市场的不断成熟，由于要约收购具有收购对象的全面性、收购时间跨度的有效限制性、信息披露的完整性及收购程序的规范性等特点，要约收购已成为二级市场上上市公司收购兼并活动中一种重要且规范的收购方式。张红梅（2009）根据不同的判断标准及其特点，将要约收购分为以下几类：
（一）自愿型要约收购与强制型要约收购
根据要约收购是否构成了法定义务，分为自愿型要约收购和强制型要约收购。自愿型要约收购是收购人不在法律法规的要求下自愿发起的要约收购，而强制要约收购是在收购方已持有目标公司部分股权份额的前提下，证券市场法律法规要求收购人公开发起的全面要约收购。因为当股东持有上市公司30%股份时，这对于一些股东来说是一条很大的成本敏感红线，有必要向目标公司启动全面要约收购，主要是出于保护中小股东权益的目的。因为公司股权过于分散时，很容易遭受投机者的收购，当控制权转移时，中小股东可能会面临新的管理层管理效率低下的情况，其次是控制权转移可能会更换上市公司原有的经营战略、投资理念，导致与中小股东的投资意愿相背而驰，所以强制型要约收购从某种程度上可以保护中小股权权益。
第二节 理论基础
一、委托代理理论
随着社会生产力的发展和劳动力分工的细化，存在于社会经济和政治经济中的委托代理关系开始出现，在现代企业管理体制中表现为所有权与经营权的分离。随着我国经济体制的改革，两权分离状态下企业管理问题越来越凸显，逐渐形成许多现代公司新型管理模式，同时也触发了许多专家学者对这种新型委托代理关系展开研究，因此以委托代理关系为基础的委托代理理论开始出现。
委托代理理论最早由美国经济学家Berle和Means（1932）提出，该理论的核心思想为因为企业所有权与经营权的分离，将会导致公司股东与经营者之间以及大股东与中小股东之间引发代理问题。首先在股东与经营者之间，由于信息不对称，双方利益需求不一致，管理目标不能趋同，职业经理人在经营管理公司、进行外部投资时，可能会违背有些股东的目标，做出损害公司股东利益的决策，或者管理不善导致公司付出高昂的代价，以及满足自身软条件的需求产生高昂的代理成本，比如豪华的办公环境、购置高档汽车、以工作为由报销收据、蓄意压低股价购入股票等，此类代理问题称为第一类代理问题。资本市场上开放的要约收购制度可以有效缓解第一类代理问题，如果上市公司管理效率低下，经营业绩表现不佳，是价值被低估且有利可图的企业，往往会被其他公司或者机构投资者看中，上市公司面临被收购的风险，一旦收购成功，收购方为了获得真正的控制权将会替换原来的企业高管，这对于上市公司管理层来说是一个预警信号，有利于迫使其提高管理效率。而且为了能够使目标公司股东们接受要约，要约收购的股票价格一般高于其市场价格，对于股东来说可以从中赚取差价获利，使其卖出手中目标公司股权从中收益。
第三章 案例介绍 ................ 21
第一节 收购双方简介 .................................. 21
一、收购方及其一致行动人 ........................... 21
二、被收购方及其一致行动人 ................... 23
第四章 案例分析 ..................... 29
第一节 广州基金要约收购的动因 ........................ 29
一、从收购方角度 .......................... 29
二、从被收购方角度 .................. 31
第五章 研究结论与启示 ............................ 58
第一节 研究结论 ............................ 58
第二节 研究启示 ................................ 59
第四章 案例分析
第一节 广州基金要约收购的动因
一、从收购方角度
（一） 发展战略的需要
广州基金作为2013年成立的老牌企业，投资领域覆盖了政府基金、风险投资、私募股权投资和其他金融平台等领域，为了坚持“国资主导、服务国资”的原则，实现市场化、专业化、规模化、平台化，广州基金致力于深化业务布局、成为广州产业升级转型的重要推手，将放眼更多的领域。同时也是为了企业战略发展的需要、加速公司多元化发展的进程，广州基金努力寻找具有优质资源的目标公司进行收购，以迅速进入对方领域。当然经得管理层的同意友进行友好并购是最好的选择，不仅可以拉短收购时间线，还可以降低收购成本，但是为了自身的战略发展，即使目标公司管理层极力反对，合理把握时机，发起恶意要约收购也是有必要的，如果收购成功，也可以带来和友好并购一样的协同效应。
此次广州基金对爱建集团的收购蓄谋已久，一方面广州基金急于扩大企业规模，另一方面是想要进入行业监管特别严格的信托行业，所以选择一个在信托行业拥有核心竞争力和绝对话语权的目标公司尤为重要。由于爱建集团持有资本市场上极为稀缺的信托牌照，再加上在整个信托行业中爱建集团的股权结构极为分散，所以广州基金为获得爱建集团的实际控制权发起恶意要约收购，对爱建集团的控制权展开激烈的争夺。
第五章 研究结论与启示
第一节 研究结论
经过对本案例要约收购的内部与外部动因、要约收购作为外部治理机制的作用机理、以及要约收购对目标公司的治理效应进行分析，认为要约收购作为公司外部治理机制之一，可以弥补公司内部监管机制的不足，给目标公司带来积极作用，并且具体得出以下几点结论：
在要约收购的动因方面，高度分散的股权结构是引起要约收购的直接原因，爱建集团的股权结构在整个行业中极度分散，当外部市场发起要约收购时，分散的股权结构可以降低大量的收购成本。其次稀缺的金融牌照是广州基金进行恶意要约收购的最根本原因，由于金融行业存在天然的行业进入壁垒，同时爱建集团拥有该行业非常稀缺的证券牌照，再加上广州基金想要扩大规模的野心以及多元化战略发展的需要，因此，广州基金想要进入证券行业收购爱建集团成为最好的选择。除了爱建集团持有行业必不可少的金融牌照之外，在收购当年及前几年，爱建集团的发展势头良好，净利润高于行业平均水平，也受到很多投资者的青睐，所以，引起广州基金不惜花费高昂的收购成本来获得爱建集团的实际控制权。
在要约收购作为外部治理机制的作用机理方面，优化股权结构、完善董事会结构是要约收购发挥外部治理的关键。爱建集团分散的股权结构很容易导致公司治理的不稳定，爱建集团反收购的成功最直接影响就是改变了其原有的股权结构和董事会结构，前十大股东持股比例从31.87%上升为56.12%，且一致行动人均瑶集团成为实际控制人，六个董事会席位中，均瑶集团占据五个，拥有绝对的话语权。与此同时，要约收购在保护中小股东权益方面也加强了上市公司的信息披露，使交易双方在公开、透明的市场上进行，也保证了交易的公平与公正。在“公平、公正、公开”的基础上也保护了中小股东的利益，在要约收购的过程中，中小股东们拥有绝对的自主选择权与公平交易权，这也是要约收购成功与否的关键，中小股东根据公开的收购信息来自主决定是否接受要约，来维护自己的权益。要约收购发挥外部治理作用的另外一个重要方面，即对上市公司大股东来说可以增加其对实际控制人地位的危机感，防止不必要的资本运作行为，使股东们意识到公司的关键问题以及拿出具体方案去解决。
参考文献（略）