本文是一篇财务管理论文，本文对于商誉减值风险的成因展开了详细的研究，并针对成因提出了防范商誉减值风险行之有效的具体建议。
第1章 绪论
1.1 研究背景和意义
1.1.1 研究背景
2015年我国政府颁布的关于我国企业要“多兼并重组，少破产清算”的这一政策，旨在促进企业之间的兼并和重组，减少破产清算的情况，推动市场健康发展。此政策的实施引发了A股市场上大量的并购案例，企业之间频繁进行并购活动，这股并购重组热潮迅速席卷整个市场。通过兼并或重组等方式进行整合，企业能够实现强强联合，增强综合实力和市场地位，从而提高竞争力。此外，并购重组活动还能够为企业带来一定的知名度，这对企业的品牌推广和营销是非常有益的，这些都能够使企业获得更好的发展机遇和成长空间，实现更好的经济效益和市场表现。然而，在目前的市场上，一些公司过分夸大并购的好处。为了吸引潜在投资者的注意，他们可能不切实际地夸大被收购公司的价值，甚至支付比实际价值更高的交易价格，以证明被收购公司的未来盈利能力和发展潜力。在当前实体经济收益不尽如人意的情况下，这种情况尤为突出，投资者越来越多地将部分资金投入资本市场。这加剧了并购重组中上市公司对标的公司的高估值和高业绩承诺问题的出现。不切实际的对被并购方进行高估值从而导致高溢价的行为表面上来看会给企业带来一些正向的作用，但是其背后也隐藏着高商誉和高商誉减值风险。大额商誉减值的风险会随时爆发，计提大额的商誉减值准备不仅会使企业的资产大幅减少，还会影响企业业绩表现，甚至业绩由赢变亏，进而对其筹集资金的能力产生不利影响，并增加未来收益的不确定性。大量商誉减值准备也会导致公司出现负面消息，短期市场并不乐观，公司的股价非常不稳定，也可能影响我国资本市场的稳定性。2018年我国资本市场上就爆发了大规模的商誉减值，据万得数据库统计，2018年大约有1/4的上市公司计提了商誉减值准备，在这当中有40多家企业的减值金额竟高达10亿元甚至更高。由此看来，如何尽最大可能降低企业商誉减值风险变成极具研究意义的选题。
1.2 国内外文献综述
1.2.1 并购商誉的确认及后续计量相关研究
无并购不商誉。商誉伴随企业并购活动产生，其不可单独辨认但预计未来可为企业带来经济利益。2001年国际会计准则将商誉后续计量方式从系统摊销法改为减值测试法。国内也在2006年开始实行减值测试法。这一方式的改变引发学术界广泛热议。吴虹雁和刘强（2004）认为，商誉减值采用测试法，商誉的信息可以突出反映其所具有的决策价值[1]。徐玉德（2010）认为，及时反映商誉信息，更加全面准确反映企业超额收益能力是减值测试法的优势所在[2]。Lee（2018）认为商誉后续计量方式采用减值测试法能够提高企业现金流的预测能力并能提高会计信息质量[3]。
部分学者则持反对意见：Haswell和Langfield-Smith（2008）指出，在实际操作上商誉减值测试法是存在一定缺陷的，由于高度依赖管理者的主观判断，极易增加发生偏差的可能性[4]。傅超等（2016）研究后发现，采用商誉减值测试法会导致创业板上市公司对商誉减值准备计提的不充分现象屡屡发生[5]。Li 和Sloan（2017）认为减值测试法给了管理层将减值准备延期确认的空间，给管理者粉饰报表提供了可能性[6]。林勇峰等（2017）通过对商誉计量方式的演变进行分析提出，目前采用的商誉减值测试法实际上是会计准则向实务界做出的一次妥协，并非是最理想的计量方式[7]。
第2章 概念界定及理论基础
2.1 概念界定
2.1.1 企业并购
兼并和收购是并购的两种方式。兼并又可以叫做吸收合并，即一家公司吸收另一公司的全部，两者合并为一家公司，被兼并的公司不复存在。而当一家公司获得另一公司一部分或者是全部资产，获得其股权或者达到控制时，即发生收购。被收购的企业仍然存在，其仍然继续独立经营，但是被收购方所控制。本文研究的是收购模式下的并购行为。
2.1.2 并购商誉及商誉减值
（1）并购商誉
商誉分为并购中产生的外购商誉和企业在发展过程当中在无形之中形成的自创商誉。外购商誉表现为企业合并过程中，当收购企业有望从被收购优越的条件中获益，并且合并后实体的未来利润有望增加时，收购方所确认的商誉。它的账面金额是收购方支付的对价与被收购方可辨认净资产的公允价值份额之间的差额。自创商誉是企业在经营发展过程中积累的一种无形资源，它能促使企业在以后的发展中获得更高的回报，而不需要向任何人支付一次性的费用。自创商誉的价值是企业整体价值与企业可辨认净资产的公允价值之间的差额。本文中的并购商誉是非同一控制下企业合并产生的外购商誉。
（2）商誉减值
由于商誉自身的特殊性，单纯的商誉不会发挥作用，不能给企业带来现金流量。因此对于商誉减值来说，必须借助与该商誉有关联的资产组或者资产组组合进行测试。具体的方法是利用与商誉有关的资产组或者资产组组合的账面价值和可收回金额二者进行高低比较,若前者高于后者那么商誉减值便由此产生。商誉减值发生的迹象一般来源于以下几个方面：经营成果未达期望，尤其是被收购方没能达到预先设定的业绩指标、企业外部环境和产业政策发生负面变化、技术升级以及国际上的汇率变化。
2.2 理论基础
2.2.1 自负假说
市场高度有效假说是由经济学家Roll在1986年提出的，他将有效的市场假说与收盘发购进行融合，并且基于公司决策者的视角，提出了自负假说理论。该理论认为，目前市场上的并购行为中，由于管理者对其实力水平的盲目自信，对标的公司抱有偏高的愿望，并且不可避免的企业之间会发生信息不对称的情况，因此会导致管理者过度乐观夸大被并购公司的真实价值，出现较高的溢价。但实际中，若被并购企业的业绩不及预期时，发生减值的情况或更加糟糕的时候，就会给并购企业的利润造成损失，更有甚者导致企业破产。该理论的提出对市场上一些企业在发布并购消息之后的股价不但没有上升反而出现了下滑这一现象得到了有效的解释。同样也对之后的并购交易活动提供了理论指导。之后，该理论被广大学者所证实并且得到了广泛应用价值。
2.2.2 协同效应理论
“协同”是由物理学家哈肯首先提出的。他把系统当成一个整体，系统中各个要素有着密不可分的联系，各要素相互补充又相互制约着，从而能够使资源配置和利用达到最大化的效果。而企业作为一个新的协同体，它的各个成员在其中所扮演的角色是不一样的，但也是有联系的。所以，企业之间是竞争与合作并存的。其他学者则从哈肯协作的观点出发，站在经济学的角度，对并购的合理性做了较为详尽的分析与论述，也就是经过并购重组真的可以实现1+1>2的效果。因此协同效应理论指的就是企业实施并购重组之后，并购后的企业在经营业绩、竞争力、管理方式、业务整合、资源效率协同上都要比并购前的要好。协同效应体现在管理、财务、运营、无形资产协同四个层级。
第3章 立昂技术并购商誉减值及减值风险........................14
3.1 案例公司所处行业介绍..................................14
3.1.1 软件与信息技术行业并购现状.............................14
3.1.2 软件与信息技术行业并购商誉及商誉减值现状..................14
第4章 立昂技术并购商誉减值风险的成因..............................30
4.1 商誉初始计量确认金额偏高.....................................30
4.1.1 并购标的估值较高.......................................30
4.1.2 软件与信息技术行业轻资产特性.........................31
第5章 并购商誉减值风险的防范措施............................40
5.1 确定合理的交易价格.................................40
5.1.1 审慎选择并购标的....................................40
5.1.2 合理评估标的价值....................................40
第5章 并购商誉减值风险的防范措施
5.1 确定合理的交易价格
5.1.1 审慎选择并购标的
并购之前，要对被并购方进行详尽的调查，以提高并购质量，降低商誉减值的风险。除目标公司的基本信息外，还要仔细钻研其所处市场环境、它的发展前景以及其商业战略和本公司的是否兼容，目的是为了使并购完成发挥更好的协同作用。当前市场会存在信息不对称和信息获取不充分，上市公司会面临在信息收集方面出现差异，从而影响并购的结果。当前并购双方都会选择独立第三方来做尽职调查，那么独立第三方的专业性和独立性对并购是否会成功起着至关重要的作用。所以企业在挑选第三方评估机构时应该谨慎，并关注其编制报告内容，对所有可能造成高溢价的因素认真分析和辨识。
本案例中立昂技术详细地研究了目标公司的历史沿革、主要业务内容和财务状况。然而，对未来的市场风险、行业变化和国家对运营商的管理政策没有给予足够关注。由于沃驰科技的核心业务是传统的增值运输业务，拥有很大的市场份额，在国家的管控措施或新冠疫情爆发的情况下，公司无法对市场变化做出更快的反应，导致相当大的利润损失。因此，公司要成功完成并购，需要审慎的选择目标公司，关注其未来发展、行业的未来变化以及双方资源的吻合程度，以便实现并购整合，提高并购质量。
第6章 研究结论
6.1 结论
本文通过对立昂技术并购商誉减值案例进行认真详细的分析，发现该公司在并购时产生的巨额商誉，在并购的次年就对其大额计提，给公司的经营业绩、公司股价和市值带来了巨大的波动。具体来说，由于公司一次性大额计提的商誉减值引发了其经营业绩大幅下降，业绩发生“变脸”也就是经营业绩由盈转为大额亏损，不利于公司今后的发展，然后是商誉减值经过市场的放大，引发投资者对立昂技术实力的怀疑，从而导致投资者纷纷撤出投资，也影响到了立昂技术股价和市值的下降。鉴于商誉减值给企业带来的危害，那么防范商誉减值风险刻不容缓。所以在前文分析的基础之上，本文对于商誉减值风险的成因展开了详细的研究，并针对成因提出了防范商誉减值风险行之有效的具体建议。本文具体的研究结论如下所示：
（1）立昂技术并购沃驰科技和大一互联后次年形成的大额商誉减值是多种原因共同叠加引发的：首先最根本的原因是并购前对目标公司用收益法进行估值，估值过高形成了较高商誉，商誉的初始确认金额较高，其次是在并购过程中实施的一步式并购以及采用股权为主、现金为辅的支付方式以及签订了不切实际的业绩承诺，被并购方没有实现业绩承诺要求从而进一步加剧了商誉减值风险；然后是在并购之后目标公司在经营、财务、管理上的协同效应没有很好的发挥，与预期的经济效益发生偏差，国家对行业的管控政策和新冠疫情的爆发多种因素助推商誉减值风险的发生，最后是商誉减值的后续计量方式也从一定程度上导致了大额商誉发生减值风险。
（2）在对立昂技术如何应对并购商誉减值的风险成因做出分析之后，本文提出了以下防范商誉减值风险的对策建议：在并购重组之前，并购方应该对标的公司进行详细筛选，对其进行详尽的背景调查包括关注国家政策、行业发展变化等方面，结合不同的估值方式对目标公司做出合理的估值；并购的过程中应该优化业绩承诺，尽可能多的设置多层次的评价指标，避免目标公司为了短视目的而人为操纵的可能性。对于并购的方式和支付方式，最好是结合公司实际情况进行分布式并购，这样做的好处是可以避免一次性确认过多的商誉，也可以在并购一部分股权之后观察目标公司的盈利能力和发展能力，根据实际情况在决定是否继续实施并购，降低了一定风险；支付可以选择现金为主要、股权为次要相结合的方式，在避免股权稀释的前提下提高公司闲置资金利用率。然后并购后着重加强双方业务、资源、人力、文化等方面的整合，为公司提供强大创收动力；最后是要规范商誉的后续计量方式，合理计提商誉减值。
参考文献（略）