本文是一篇法学毕业论文，本文从案例入手，着重分析涉案两份股权转让协议是否有效、是否存在以合法形式掩盖非法目的、是否存在司法对自主处分股权行为的过度干涉，以及在优先购买权救济的场合能否行使“反悔权”等问题，最终揭示这种变相剥夺其他股东优先购买权行为的非法性。
第一章案例介绍及争议焦点
一、案件基本情况
（一）基本案情
原告唐某荣与被告刘某杰均系第三人君信公司之股东，被告刘某杰持有股权200万股，占比11%。被告刘某飞系刘某杰之胞弟。2021年5月17日，被告刘某杰致函各股东，告知其因国家政策要求，无法继续持有君信公司的股权。2021年11月7日，被告刘某杰向各股东发送电子邮件，披露其已于2021年11月6日与被告刘某飞签订《股权转让协议》，将刘某杰持有的君信公司1818股股权作价10万元转让给刘某飞，理由系刘某飞作为刘东杰之胞弟“照顾老人较多，承担了更多的赡养义务”。因该份《股权转让协议》之每股股权对价极高（按照该份协议股权单价标准计算，君信公司全部股权价值达10亿元），故包括原告唐某荣在内的君信公司股东均难以就该次股权转让行使同等条件下的优先购买权。
2021年12月24日，被告刘某杰向各股东发送电子邮件，披露其已于2021年12月23日再次与被告刘某飞签订《股权转让协议》，将刘某杰持有的君信公司剩余1997982股股权作价1997982元转让给刘某飞（按照该份协议股权单价标准计算，君信公司全部股权价值仅为1818万元）。同时，被告刘某杰在该邮件中主张，因各股东未在限期内就2021年11月6日《股权转让协议》项下股权行使优先购买权，被告刘某飞已经成为君信公司的股东，故包括原告唐某荣在内的君信公司其余股东无法就本次股权转让行使优先购买权。
二、争议焦点
(一)两份股权转让协议是否侵害股东优先购买权
我国法律关于股东优先购买权规定的条款在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十一条。[1]本案中关于两份股权转让协议是否侵害股东优先购买权这一问题，有的观点将二被告前后两次股权转让协议视为一个整体，两次行为构成一个整体交易，是一个行为的分阶段操作，目的是规避上述《公司法》第71条,以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释(四)》)关于股权对外转让的规定，最终使得原告唐某荣与其他股东在同等条件下的股东优先购买权无法实现，故两次股权转让协议均侵害了股东优先购买权。相反，还有观点则认为二被告前后两次签订的股权转让协议均符合法律规定，刘某杰作为君信公司的股东，对所持股份有充分的排他权利，在不违反股东优先购买权的情况下，刘某杰可以自主决定对外转让股权的对象、价格，刘某杰已经按照法律规定完成了通知义务，所以两次股权转让协议均未侵犯唐某荣的股东优先购买权。
实质上，对于刘某杰与刘某飞前后两次签订的股权转让协议是否侵害唐某荣的股东优先购买权并非能够一锤定音。从形式上看刘某杰两次股权转让的操作均符合《公司法》规定，但其行为背后隐藏的目的、阶段性行为的性质与实质意义等均对这一争议焦点的解决起着重大的影响作用，所以对这一问题的认定与解决应当慎之又慎，在把握民、商事行为的同一性和区别性，尊重商事规则的前提下进行进一步分析。
第二章侵害股东优先购买权行为的认定
一、侵害股东优先购买权行为的传统形式
（一）现行法规定
根据我国《公司法》第七十一条、第七十二条及《公司法解释(四)》第十七条，股东对外转让股权时应以书面形式告知其他股东、征求意见，如果其他股东同意转让，则转让股东应再次以书面形式或者其他有效形式向其他股东告知股权转让的条件，其他股东拥有同等条件下的优先购买权。这意味着若有股东对外出让股份，其他股东必须同时满足三个条件才有资格行使其优先购买权。首先，必须知晓该股东出售股份的同等条件；其次，必须具有购买该股份的意愿；最后，必须满足与该股东出售股份的同等条件。
一般来说，从通知义务来看，侵害股东优先购买权的行为主要是从以下三个方面入手：
1.通知对象
《公司法》规定股权对外转让时，股东应以书面形式告知其他股东并征求意见。从这方面来说，转让股东有可能选择刻意隐瞒、故意未告知个别股东等等。
2.通知形式
实践中，一般认定只要转让股东能够证明其他股东已经知晓股权转让事项，即视为转让股东已经尽到通知义务。对于这一方面，转让股权的股东也曾在实践中利用通知行为的可操作性，实质规避其法定义务损害其他股东优先购买权。
3.通知内容
法律规定应当将股权转让事项通知给其他股东，但具体包括哪些内容并未进行明确。笔者认为在所有通知的内容中，最具有实质意义和决定性的要素就是股权转让的“同等条件”。同等条件以股东与受让人签订的股权转让合同为准。
二、以悬殊价格前后转让股权侵害股东优先购买权
（一）行为特征：外观上通常表现为“高价先买少，低价再买多”
1.主观上意欲转让完整股权，客观上进行拆股，将完整股权拆分成两份或不等份，先以畸高价格转让少部分股权。
2.高价击退其他股东购买欲望后，成功将少量股权转予公司之外的第三人，外部第三人因此获得股东身份。
3.利用首次转让股权后获得的资格便利，将意欲转让的剩余股权以低价或是正常股价转让给获取资格的“股东”。此次为自由转让行为。
综上，在两次股权转让期间，目标公司的经营状况没有发生重大变化。第一次以畸高价格转让少部分股权，待外部第三人成为股东后，再次以相差悬殊的低价转让剩余股权。这一行为不应割裂进行分析，相反的，前后两次股权转让行为并非各自独立，而是具有承继性、整体性，是一个完整行为的分阶段操作，应当综合认定为一个股权转让行为且具有违法性。
第三章 涉案股权转让协议效力的认定及救济 .................................... 13
一、侵害股东优先购买权的股权转让协议效力 ............................... 13
二、本案两份股权转让协议的效力 ................................. 14
三、股东的权利救济 ............................ 15
第四章 股权转让方享有"反悔权" ......................... 17
一、转让股东“反悔权”的法律规定 ........................ 18
二、司法实务中“反悔权”适用优先权救济场合的情形 .................... 18
结语 ................................. 23
第四章股权转让方享有“反悔权“
一、转让股东“反悔权”的法律规定
股东行使反悔权意味着撤回了对外作出的转让股权的意思表示。“反悔权”的设立平衡了自由处分权和信赖利益保护之间的关系，“反悔权”因此有了制度存在的正当性。
根据《公司法解释（四）》第二十条[16]的规定可以得出，赋予转让股东反悔权的目的在于既维护公司的人合性，又能够一定程度上平衡股东自由处分股权的权利。然而法律并未明确规定股东反悔权能否适用于优先权救济的场合。
（2019）粤民申5049号钟某基与朱某红股权转让纠纷案中，广东省高院认为：关于朱某红就案涉股权在同等条件下是否享有优先购买权的问题。根据《公司法解释（四）》第二十一条的规定，林某超未就同业公司股权转让事项通知朱某红并征求同意，损害了朱某红的优先购买权。现朱某红请求按涉案股权转让合同的同等条件行使优先购买权，受让林某超转让的同业公司51%的股权，符合上述法律规定，二审法院支持朱某红该项主张并无不当。钟某基主张林某超可依据《公司法解释（四）》第二十条的规定，不再转让同业公司51%的股权。因林某超在向股东之外的第三人转让股权时没有就股权转让事项依法向股东朱某红履行通知义务，故钟某基该项主张不符合上述法律规定，二审法院未予采纳并无不当。
结语
通过对案件的查询可以得知，股东优先购买权的纠纷不断增多，并且大部分案件都经过了二审程序的审理，这反映出侵害股东优先购买权的相关问题具有很大的不确定性和复杂性。
本案探讨的股权转让行为好比投石问路，转让股东将一个完整的目的行为进行分解，每一步看似符合公司法的规定，但实际上侵害了其他股东的实质利益。这种行为与传统侵害股东优先购买权的方式不同，但却在司法实务中频频发生，通过上文的论述分析，该行为具有非法性，对于我国商事活动的交易效率、交易安全、公平秩序等都会产生很大的破坏作用。因此，不论作为股权交易中的哪一方主体，都应当具备相应的合法合规意识，肩负起商事活动参与人应当具备的责任，避免此类行为的发生。譬如，在进行股权转让时，应当严格检查分批次购买股权的操作时间、股权价格等要素，在股权转让合同中规范、明确违约责任等等。经济社会在不断演进，商事实践中必然会不断出现各式各样的新型侵害股东优先购买权的方式，那么接下来就更需要我们结合商事实际、立法宗旨、当事人主观目的等要素综合考量个案的特殊性，对案件作出客观、理性的分析。
参考文献（略）