第一章 绪论
1.1 研究背景
随着资本市场体系在我国近几年的完善与发展，运用盈余管理来美化上市公司的财报逐渐成为一种常态。盈余管理行为具有普遍性，无论在规模较大、业务发展成熟的上市公司，还是在发展速度较慢、盈利状况尚不稳定的成长型企业，都是在企业财务管理的决策起到重要影响的手段。然而，一旦公司的治理环境存在缺陷，就会引发财务决策的失误，给不良的盈余管理这个行为带来动机。在上市公司触发退市风险警示后，管理层并不致力于改善企业的经营盈利能力，而是寄希望于过度运用盈余管理的手段，利用资产重组、关联方交易、巨额冲销资产减值等手段在短期内获取大量非经常性损益，来美化财务报表，迷惑识别能力较弱的投资者，通过过度的盈余管理行为实现对会计变量的操纵。长期以往，这种行为必然会大大损害会计信息的治理，降低公司会计信息的可靠性，使得社会资源不能有效配置，损害资本市场的健康有序发展。而且通过对使用盈余管理的上市公司观察后可知，盈余管理只是公司获得当期经营业绩的一种短视行为，并不会从根本上扭转公司的经营状况，若后续没有良好的业绩支持，仍会加剧公司的财务困境。所以有必要采取对策完善公司治理结构，通过恰当的治理来防范上市公司这种过度的盈余管理行为。
公司治理与企业财务、生产等多项经营管理决策有着紧密的联系，缺乏治理良好结构和没有完善治理决策的公司，往往就把目光集中到盈余管理的调节方式上，从而获得持续的融资支持。因此，很有必要在治理结构和治理决策上完善规划，要解决在委托代理契约关系下的财务报告主要干预行为，通过建立一种规范的契约，将公司在各个方面的利益相关者之间做到相互制衡。在规范的公司治理环境中，所有者会将与职位相对应的经营权给予管理者，通过利益共享和风险共担机制使经营者来进行决策管理，实现公司最大化效率的战略性活动。在管控过程中如何达到抑制现有盈余管理的过度行为，如何通过完善的公司治理结构解决盈余管理问题，是资本市场需要深入探究，找到合理研究对策的关注地方，对资本市场稳定发展有着关键作用。
............................
1.2 研究目的与意义
1.2.1 研究目的
YM 公司受到假冒奶粉事件和奶粉注册制新政的影响，加上公司内部经营管理存在治理混乱的问题，经营业绩每况愈下，2018 年公司在连续两年大额亏损后，成功扭亏为盈摘帽上市，种种迹象表明存在过度盈余管理行为。同时公司治理情况也存在的不足之处，将两者联系在一起探究引发管理层盈余管理行为的深层动因，分析公司治理与盈余管理之间的关联性，在所包括的影响基础上得到相应案例启示，为公司的抑制盈余管理情况提议，积极制定长远的正确发展规划。
1.2.2 研究意义
全面性的展开对案例公司的治理情况研究，是对异常盈余管理行为更加详细的识别，能够客观的剖析没有过度盈余调节下公司真实的经营状况，引导投资者更加清晰了解公司的利润成果，做出明确的投资决策。
（1）理论意义
YM 公司在前期经营不善的前提下使用盈余管理来逃脱退市风险，选取这个案例与理论知识进行结合，不但充实了在盈余管理领域的研究，还增加了针对如何改善治理结构的理解性。可以更加深入的理解公司治理和经营业绩相互间的联系，对上市公司如何完善公司治理结构提供借鉴与启示，这些都是丰富论文的理论基础，提供理论依据。
（2）现实意义
选取的案例公司是在处理退市警告过程中时才运用的盈余管理，也正是因为公司治理的缺陷才引发盈余管理的动因。上市公司为了顺利摘帽，会选择利用盈余管理来快速扭转短期经营业绩，但是一味依靠这种短视行为并不会从根本上改善主营业绩。所以公司治理的这个视角是研究的起点，分析 YM 公司盈余管理的手段、原因及结果影响，帮助上市公司重新审视实施盈余管理行为的风险，避免后续仍旧使用过度的盈余管理。
.....................
第二章 相关概念及理论
2.1 相关概念
2.1.1 公司治理的概念
公司治理犹如企业的“神经系统”，在企业的发展阶段起到保障作用，不仅能够解决各方利益主体之间发生的矛盾，还可以为管理者减少成本支出，为公司保驾护航。一般来说，公司治理分为狭义和广义两个方面。
狭义的公司治理，主要是涉及在公司内部的治理方面，可以包含治理结构和治理决策，一般是四个主体之间相互的关系，有股东大会、董事会、监事会和管理层。广义的公司治理，在内部治理的基础上增加外部因素，对于政府、客户、供应商等利益相关者都可以产生对公司治理的影响因素，通过不同资源的调配和激励约束，从而完成管理者的决策依据。构建出完善良好的公司治理，核心就在于如何调配好这些主体之间的权利和义务，在监督管理机制下促进公司的循环发展。公司治理主要包含以下内容：
（1）公司终极的目标是创造利益。良好的公司治理会在实现保障主体利益的前提下，创造出更多的资产增值，以此达到最终性质的目的；
（2）利益分配要保证合理。科学有效的治理，可以保证定期定时的利益分配，有效制衡各方利益；
（3）保障投资者投资回报的决策。治理决策的出发点要从股东出发，保障经营管理的利益最大化，从而进行战略制定。
本文从公司治理的治理结构和治理决策入手，将公司治理的概念理解为在契约形式存在的前提下，两权分离的出现加上对管理者的监督制衡，制定一系列治理机制来保证公司长远有效的发展运行。
..................................
2.2 相关理论
2.2.1 委托代理理论
委托代理理论在上世纪初的时候由美国经济学家伯利和米恩斯提出，成为会计领域中对于公司治理研究逻辑的重要起点之一。这种理论认为，两权分离必然会产生矛盾，经营权和索取权的保留就会致使存在弊端行为，委托代理理论由此产生。
委托代理理论认为随着公司规模逐渐扩大，所有者在能力和精力有限的情况下，会聘请专业化的管理人员行使委托代理的权利，这时就会出现逆向选择和道德风险问题。公司平时事务的治理最容易出现的就是委托代理，所有者在能力和精力有限的情况下，会聘请专业化的管理人员行使委托代理的权利，随着公司规模加大监督的程度就十分有限，那么公司管理者就可以规避监管寻求私人利益。管理层之所以会出现逆向选择这类问题，很大程度是想要索求更多属于自己的东西，利用职权便利导致双方在管理决策上存在时间差，此时管理层就会比外部投资者会拥有更多公司经营发展的内部消息。管理层为了让更多的外部投资者对本公司投资，可以较容易的在外部投资者不知道的情况下，对他们所关心的盈余数据进行调整，隐瞒真实的企业经营业绩信息，向外界传递公司经营良好的信号。管理层出现道德风险的问题也是很常见的现象，公司所有人将事务委托给管理经理人之后，管理者在熟知公司各项规章制度后隐藏自身行为，让委托人无法正常监督和观察到代理人的工作状态，通过调节会计盈余来操控可获得的工资薪酬，使委托人正常利益受损。双方可以通过签订详细的合同条款或采取监督手段，避免管理者出现这两种问题来损害所有者的利益。
表 3-1 总股本构成表
第三章 YM 公司案例介绍...........................16
3.1 YM 公司简介.......................................16
3.1.1 公司介绍.............................16
3.1.2 所处行业环境分析..........................16
第四章 YM 公司盈余管理案例分析..........................21
4.1 YM 公司盈余管理的识别与计量............................21
4.2 基于公司治理视角 YM 公司盈余管理的动因剖析....................23
第五章 借鉴与启示................................40
5.1 建立多元化的股权结构........................40
5.1.1 引入战略投资者避免一股独大局面........................40
5.1.2 完善股权制衡机制.......................40
第五章 借鉴与启示
5.1 建立多元化的股权结构
5.1.1 引入战略投资者避免一股独大局面
由前文的分析可知，股东机构的一股独大局面是引发过度盈余管理的动因，如果股东拥有的权利要是集中在一个或几个人，这就会引发盈余管理的过度使用程度，决策的最终定论也就在这几个人手中，他们可以主观选择盈余管理的程度大小，对公司决策时就会更加偏向自己的个人利益。因此，要想要在公司内部形成相互制约的局面，可以引入战略投资者，构建起多元化的股权整体架构。
适度的引进战略公司可以分散股权的过度集中，给予监事会更多的实质监督，可以在新的融合管理理念下，减少提供空间给盈余管理。这种投资主体多元化的管理制衡，就可以维护中小股东的权利，满足外部投资者的合理诉求。适当增加投资机构和社会员工在全部股东中的比例，尽量减少分配集中的股权来管理，加入公司合作的战略投资者，尤其是银行、证券、保险这些独立的金融机构辅助在外界评估和监督。与此同时，战略机构的投资者也要明确投资项目的选择指标，注重投资项目的发展前景和盈利水平，从侧面推动公司不断加强内部的治理水平，展现良好的管理能力和经营效率。监管结构也可以利用这种制衡实现相互监督的良好管理，相互制衡的条件才会创造出完善的监督环境，共同投资共同决策采取盈余管理，就能抑制过度带来的不好局面。
图 3-1 YM 公司股权结构
第六章 结论
6.1 研究结论
本文基于公司治理的视角来探究上市公司的盈余管理行为，选取 YM 公司作为案例研究对象，案例事件是公司在 2016 年和 2017 年连续两年发生亏损，2018 年为了解除退市风险警示，改善公司经营形象，运用多种盈余管理手段达到扭亏为盈的目的。
首先，从公司治理的角度探究引发盈余管理的深层动因，把公司治理细分为治理结构和治理决策两个层级展开剖析，认为 YM 公司在公司治理上存在以下问题：股权结构一股独大，引发控股股东掌握公司管理决策权；董事会内部管理结构不稳定，造成管理层和核心人员的大量流失；管理层经营战略定位模糊，不断消耗企业资源和提高公司运营成本；融资结构与公司治理不匹配，不断依靠新债偿还旧债来维持产业资金需求，引发筹资风险；投资决策出现盲目扩张，损耗大量人力和物力。正是存在这些公司治理的问题，导致管理者并无法快速扭转主营经营业绩，只好通过盈余管理扭亏为盈，在 2018年保住上市公司 A 股的资格。
其次，多种调节盈余的手段才会导致 YM 公司从亏损转到盈利，研究发现公司在扭亏的前一年度发现当年无法实现盈利后，通过大量计提资产减值损失，为第二年巨额冲销提前做好准备。在扭亏为盈当年，利用资产重组剥离不良资产，以免后续付出更多不必要的运营成本，同时在当年集中处置固定资产获取处置资产收益，为利润总额做出大量贡献，以及减少期间费用支出，依靠辞退员工、减少营销费用等方式，多种途径进行盈余管理。
最后，从财务指标和股价市场的后续变化情况，来分析盈余管理的效果影响。利润状况方面，2018 年净利润的盈利完全是依靠巨额非经常性损益的确认，并不会给公司带来持续性的收益。盈利能力方面，2018 年短暂上升后 2019 年再次下降，公司并没有注重主营业务能力获取利润的稳定性，主营业务仍然经营不善。营运能力方面，先货后款的营销模式使得公司应收账款居高不下，产品销售情况不佳，大量存货堆积无法出售，资金营运状况并没有好转。偿债能力方面，2018 年有所好转但 2019 年又出现下滑趋势，证明 YM 公司内部财务风险依旧存在。股价市场方面，盈余管理帮助企业获得了短暂的超额收益率，却没有长期回升股价，大多股民对于 YM 公司仍处于观望阶段。
参考文献（略）