第一章 绪论
1.1研究背景及意义
1.1.1 研究背景
随着人民生活质量的不断提高以及人口的老龄化，人民医药消费观念发生了变化，我国医药市场发展增速持续加快，在国民经济中占据着更加重要的地位。为了增强国内企业在国际市场上的竞争力，国家通过一系列政策鼓励企业通过资产重组的途径做大做强。伴随着医疗改革的持续深化和国家政策的不断完善，医药企业正向规模化和集中化的方向迈进。医药企业自 2015 年以来并购活动相当活跃，从图 1.1 可以看到自 2015 年至 2018 年医药并购企业数量整体来说呈现不断扩大的趋势，从 291 次到 437 次，创下历史新高。虽然并购交易金额整体来看有所下降，但是从 2018 年开始又不断上升，整个医药产业进入了风险与机遇并存的发展时期。此外，在政府政策支持的背景下，加上由于医药企业的性质，企业对资金的需求是巨大的，越来越多的企业希望通过进入资本市场获得更直接、更便捷的资金，从而获得更高的市场估值，实现财富最大化，因此医药企业的资本市场表现都将是未来几年我国资本市场中值得关注的现象之一。
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1.2文献综述
1.2.1 借壳的动因研究
起初国外对于借壳动因的研究都是通过将借壳上市与 IPO 进行比较得出结论的。Singh（1995）研究表明借壳上市最为关键的动因就是借壳企业的业绩相比较于 IPO 企业来说不足以能吸引投资者进行投资[1]。Arellano-Ostoa and Brusco（2002）深入研究了美国借壳上市的企业得出结论：企业放弃 IPO 选择借壳的关键因素在于借壳企业与美国资本市场的标准仍有一定的距离，以及 IPO 的成本要大大高于借壳上市的成本[2]。此外，Kimberly C.Gleason（2005）研究表明借壳上市的原因主要是为了扩大企业规模、完善整个产业链和获得规模经济[3]。William K and Sjostrom（2008）认为真正驱动企业借壳上市的主要原因不在于借壳上市的成本相对较低，而是可以通过私募方式获得募集资金[4]。
由于国内借壳上市的企业越来越多，对于借壳动因的研究也比较丰富。当前从借壳方角度研究动因的文献比从让壳方角度研究的多，其中很多文献都得出了通过借壳上市能够拓宽企业融资渠道、具有广告效应等结论。李佩晨[5]（2009）、任刚要[6]（2016）、窦智[7]（2016）认为证券市场筹资优势以及挂牌上市的广告效应是借壳企业上市的关键原因。陈蓉（2011）将借壳方的动因归集为三点：①改善企业经营业绩；②提升净资产水平；③提高企业的综合实力[8]。黎小靖[9]（2016）认为借壳企业上市是为了避开 IPO的阻碍。除此以外王保文[10]（2016）认为动因从借壳方角度分析更有价值，进入证券市场可以规范企业的运作和管理，完善企业治理结构，通过借壳上市可以完善公司的中长期激励模式。雷聪雅（2019）认为借壳方是为了改善管理结构以及减少法律法规对上市的限制才选择借壳上市[11]。
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第二章 相关概念与理论
2.1借壳上市相关概念
2.1.1 借壳上市
借壳上市是并购重组的一种特殊方式，一般可以分为买壳上市和借壳上市。借壳是指一家母公司，通过把资产注入到一家市值比较低的子公司中，实现母子公司整体上市。而买壳则是指非上市企业通过购买已经上市的公司的股权获得上市公司控股权注入业务和资产，从而登陆资本市场。买壳上市含义更广，和借壳之间最大的区别就在于买壳上市之前企业已取得控制权。本文所指的借壳上市其实是买壳上市。
2.1.2 借壳公司与壳公司
（1）壳公司
壳公司是指在资本市场已经上市的企业，一般经营的是夕阳产业或者由于管理不善、发展不好，企业接近退市的状态。通常壳公司可以分为以下三种，这三类公司可以相互转化。
①“实壳”公司：指经营状况很差，营业规模下降，公司流通股价股价偏低。
②“空壳”公司：指企业不良资产增加，业务效益出现萎缩甚至停滞的情况，使得无法维系经营状态的企业。这类型的企业基本没有重组的希望，虽然有些股票仍然在流通，但是几乎没有买家市场去接手。
③“净壳”公司：这类公司没有负债风险，没有法律纠纷，没有剩余资产，企业唯独只保留了上市的资格。
（2）借壳公司
在借壳交易中，借壳方可以是任何性质的企业，可以是国有股份制企业，也可以是中外合资的非股份制企业，企业的性质不一。只要是已经通过或者是希望通过借壳上市这种行为获取上市资格的企业，都可以称为借壳方。
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2.2借壳上市相关理论
2.2.1 信息信号理论
在事物的运动和变化过程中信息在不断的交换和传输，而往往信号就是信息的传输、交换的载体。Desai 和 Kim (1983)的观点认为如果企业要开展并购活动，就相当于是企业在向市场传输某种信号，这种信号代表企业股票一直被低估，并购活动会使得投资者们对股票进行重新估值[49]。信息信号理论建立的基础就是信息的不对称性，企业的并购行为向市场传达出一种利好的信号。借壳上市作为并购的形式之一，在企业对外宣布借壳上市时，也就相当于对外宣布企业的股价被低估。上市公司通过借壳交易剥离了自身经营不善的业务，注入新的资产和盈利能力较强的业务，这就在向证券市场传达某种信号，在投资者接收到该信号时，市场行为便会促使股价不断攀登，企业的市场价值不断提升。
2.2.2 效率理论
效率理论认为企业并购活动有利于提升运营效率，创造企业价值。效应理论主要有以下几个具体的理论：
（1）经营协同理论
由于企业在生产经营方面存在着不同的优势，并购行为会使得企业间的资源互补，促进双方企业发展。并购行为还会扩大企业的规模，企业也就可以拥有更加有效率的设备，实现企业的规模经济。此外并购行为还可以降低交易成本，会增强企业的议价的能力。企业的生产效率和经营效率的同步提升增加了企业的效益。
（2）财务协同理论
财务协同效应有不同形式，不仅指使用符合公司特点的财务技巧，包括会计处理规则、合理税收筹划，还指的是双方财务资源的整合。若并购企业和目标企业在现金流和投资方面不平衡，并购企业就需要寻找缺乏现金流而业务经营占有优势的目标企业，并购企业可以将现金流注入到目标企业中去，将财务资源进行整合，改善企业的现金流情况，进而提高企业盈利能力。
（3）管理协同理论
该理论主要认为企业并购的主要考虑因素是企业的管理效率。并购能够使企业尽力避免浪费剩余的资源，优化资源配置。因此管理能力一方面提高了企业的管理效率，提升企业的营运能力，另一方面并购活动会使得最大化资源价值，从而改善目标企业的经营状况。
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第三章 嘉林药业借壳上市案例介绍 ........................... 17
嘉林药业借壳上市背景介绍 ......................................... 17
3.1.1 医药行业融资状况堪忧、融资需求大....................... 17
3.1.2 医药行业 IPO 过会率低.............................. 18
第四章 嘉林药业借壳案例动因及交易过程分析............................ 24
4.1嘉林药业借壳动因分析 ..................... 24
4.1.1 拓宽融资渠道，通过资本市场直接融资............................. 24
4.1.2 抓住行业时机发展，提高企业核心竞争力............................. 25
第五章 嘉林药业借壳上市绩效评价 ................................. 34
5.1嘉林药业借壳上市市场绩效分析 ........................... 34
5.1.1 市场绩效评价过程 .................................. 34
5.1.2 市场绩效结果分析 ............................ 38
第六章 进一步提升嘉林药业财务绩效的建议
6.1充分运用闲置资金，提高资金使用效率
根据前文分析嘉林药业营运能力变低的原因之一就是投资项目进度太慢，账上存在太多货币资金而无法产生收益。
嘉林药业在募集资金时按照规定不得随意挪用，不能将资金随便用于补充企业经营流动资金或者是用来偿债，募集配套资金一直以来都是证监会重点关注的事项之一，尤其关注项目的必要性，因此嘉林药业必须按照公告中募集时的初衷对项目建设进行投资，但是由于政府监管以及市场环境因素，项目进程缓慢。企业应该在项目建设开始前对投资项目会面临的风险进行预判，评估不同风险对项目的影响结果，制定相应的风险报告和处置预案，以达到项目如期进行，资金按时利用的目的。很多企业都遗漏了重要的前期准备工作，忽视了风险管理。在项目建设过程中，企业应该按期检查募集资金的使用情况，切实提高资金使用效率，保证投资进度。比如对于嘉林药业的制剂生产基地和原料药基地建设项目，企业应该提前制定计划和补救方案，确保将可能出现的损失降到最低，这样才能按照计划进度继续开展相关工作。
嘉林药业在 2018 年将部分闲置资金购买了信托产品，企业仍需要警惕理财可能会面临的各种风险，比如产品流动性风险、政策风险等其他风险，尽量降低企业无法取得投资收益或投资本金受损的可能性。总之在理财过程中，企业要及时分析和跟踪信托产品项目进展情况、与信托产品发行主体保持良好沟通、对可能发生的潜在风险采取相应措施。在确保公司业务运作不受影响的情况下，理财有益于企业的资金使用效率。
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第七章 总结与展望
7.1研究结论
本文利用事件研究法对嘉林药业市场绩效计算发现借壳上市后嘉林药业短期内获得了财富效应；同时利用熵值法和突变级数法对财务绩效进行计算分析发现借壳上市完成后嘉林药业财务绩效没有取得更加理想的成绩。本章将嘉林药业借壳案例进行了总结，得出基本的研究结论。
（1）借壳上市实现了其借壳的部分动因
在前文对嘉林药业借壳的案例分析后，得出嘉林药业借壳动因主要是为了拓宽融资渠道、把握行业机会、提升广告效应、避免 IPO 的阻碍等几个方面。
首先嘉林药业通过借壳上市确实直接获取了大量的融资，定向增发股票，募集大量资金，使得企业的总资产也大幅增长，明显可以认为借壳上市实现了其融资的目的。
其次由于 IPO 上市门槛高，加上审核时间长，整个过程一般要耗时一年半到两年，特殊企业甚至更久的时间，而嘉林药业自收到证监会批复同意借壳的文件以后，就立马展开了并购重组，相比较于 IPO 来说，节约了很多时间，在接近半年的时间内就完成了整个借壳重组流程。
接着嘉林药业借壳的确短期内给企业带来巨大的广告效应，尤其是借壳当年确实给企业带来了短暂的促销作用，但是从发展能力分析来看，在借壳后两年这种形象宣传作用就不尽如人意了。
最后嘉林药业在借壳时确实依靠了政府政策的大力支持，把握了医药行业的机遇进行并购重组。但是由于企业自身产品结构不够完善，嘉林药业对于核心产品“阿乐”过于依赖，再加上研发创新能力不足，并没有大幅度的提升企业在整个行业内的竞争力。
总而言之，借壳上市确实让嘉林药业避开了 IPO 的阻碍，拓宽了部分融资渠道，拥有了广告效应，但是企业在整个行业内的竞争力还有待企业后续经营过程中大幅度的提升。
参考文献（略）