第 1 章 绪论
1.1 研究背景、意义
1.1.1 研究背景
随着我国经济体制改革的深入推进以及激烈的市场竞争，上市公司要在市场竞争中取得优势与发展机会，资产重组成为其最佳的选择。处于主营业务低迷的企业或者占有优势地位的企业，会通过收购兼并、资产重组、债务重组、资产置换、股权转让、国有股回购、托管、公司分拆、租赁等多种重组方式，改善自身的经营状况，使其在市场竞争中处于有利地位。
经济的发展，市场的全球化越来越凸显，竞争也在不断的加剧，市场竞争由国内蔓延到了国际上。越来越多上市公司为了提升企业资源配置，提高资源利用率，提高企业的经济效率，扩大自身在市场上所占据的份额，提高产品核心竞争力，减少或避免同业竞争、降低公司管理风险等，从而进行资产重组。2016 年进行资产重组企业为 5,230 家，与 2015 年的 2,692 家相比增长了 94.27%。2017年进行资产重组的企业达到 8,386 家，同上一年度相比增加了 60.34%，2018 年资产重组的数量达到 11 ,531 家，同比增加 37.50%（如表 1.1）。相关数据显示虽然进行资产重组的企业增长比率呈现下降，但重组数量是在呈稳定趋势增长，重组是企业优化经营管理的一个直接且重要手段，所以一直在资本市场上不断出现。本篇论文的研究对象“中葡股份”也与市场上的众多上市公司一样，在面对持续低迷的主营业务与同行业之间的激烈竞争等众多问题时，在 2017 年 6 月选择国安锂业这一具有一定发展潜力且行业趋势较好的新兴公司推进重大资产重组事项。
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1.2 文献综述
1.2.1 国内文献综述
随着我国资本市场的壮大以及上市公司重组案例的激增，我国对资产重组领域的分析与研究也快速发展起来，我国研究者根据国外先进理论和学说，再结合国内资本市场的特殊情况，从不同的层面和角度对资产重组进行研究，下面是资产重组国内相关文献综述，本文主要从重组动因、重组失败原因两个方面来介绍。
1.2.1.1 资产重组动因
我国对于资产重组的研究相对较晚，从现有的文献来看，归纳总结出的资产重组的动因主要有以下六个：追求利润最大化、扩大产品的市场份额、寻求经营协同效应、合理避税、谋求长远发展、打破进入新行业的壁垒（彭志刚，涂人猛，1999）。除了上述归纳的原因以外，我国目前还存在以下推动重组的因素：第一，国内上市公司资产质量差距大，财务舞弊事件时常发生，严重影响资本市场的健康发展与秩序；第二，国有企业改革的限制，一些民营以及中小规模的企业，无法通过常规渠道上市，进入资本市场，只能以资产重组这一方式来借壳以达到上市目的；第三，资产重组是目前国企战略重组和产业结构调整最重要的手段；第四，迫于股东的压力和管理层的要求为改善公司业绩，提高公司市场份额从而进行重组等。
1.2.1 国内文献综述
随着我国资本市场的壮大以及上市公司重组案例的激增，我国对资产重组领域的分析与研究也快速发展起来，我国研究者根据国外先进理论和学说，再结合国内资本市场的特殊情况，从不同的层面和角度对资产重组进行研究，下面是资产重组国内相关文献综述，本文主要从重组动因、重组失败原因两个方面来介绍。
1.2.1.1 资产重组动因
我国对于资产重组的研究相对较晚，从现有的文献来看，归纳总结出的资产重组的动因主要有以下六个：追求利润最大化、扩大产品的市场份额、寻求经营协同效应、合理避税、谋求长远发展、打破进入新行业的壁垒（彭志刚，涂人猛，1999）。除了上述归纳的原因以外，我国目前还存在以下推动重组的因素：第一，国内上市公司资产质量差距大，财务舞弊事件时常发生，严重影响资本市场的健康发展与秩序；第二，国有企业改革的限制，一些民营以及中小规模的企业，无法通过常规渠道上市，进入资本市场，只能以资产重组这一方式来借壳以达到上市目的；第三，资产重组是目前国企战略重组和产业结构调整最重要的手段；第四，迫于股东的压力和管理层的要求为改善公司业绩，提高公司市场份额从而进行重组等。
目前我国国内研究者主要采用理论分析和实证分析两种方法对资产重组进行研究。前期学者主要进行理论分析，近年来越来越多学者在理论分析的基础之上进行了大量的实证分析。对推动资产重组的原因进行总结，包括保壳、借壳上市、提升主业规模、避免单一化经营风险、企业主业转型、明晰公司主营业务、优化资产等（傅蕴英，陈子奇，2002）。之后，相继又有学者进行更进一步的研究，认为上市公司主要是因为以下目的而推进资产重组的：提高市场资源的利用率，实现长远发展、提升公司资产价值、实现资源最优配置、规避同行业竞争、实现上市公司资产分离等（杨丽莹、宋明等人，2013）。还有一些学者认为企业追求利润最大化为资产重组的最根本动因。
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第 2 章 资产重组的一般理论
2.1 资产重组的基本含义
所谓资产重组是指对上市公司各主体的财产权、所有权、债务权进行调整与改变，从而实现对各项资本进行重新组合，实现资源最优配置的一种经济活动。企业进行重组指的是两个或者多于两个的独立产权主体合并成为一个产权主体的行为，重组主要包括债务重组和资产重组两个部分，是指单一主体就其所拥有的资产或者负债实施的资源重新配置，主要包括产权主体相同但经营主体不同的企业之间进行的资产和资源的再配置以及同一经营主体内部进行的各类资产、资源的重新整合，重组中最为重要的是资产、负债、资源、技术的重新配置。
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2.2 资产重组的理论基础
通过对以前文献的收集和整理得出，资产重组现有的理论中比较成熟的动因相关理论有以下五种：利润最大化理论、规模经济理论、市场势力理论、交易成本理论、多元化经营理论。
（1）利润最大化理论
企业进行资产重组的一个重要原因就是企业追求利润最大化。在上市公司中，企业所有权与经营权是相互分离的，所以在研究利润最大化理论如何推进上市公司的资产重组事项时，可以从所有者追求股东利润最大化和管理者追求个人利益最大化两个方向进行分析。对于股东来说，股东是企业的所有者，为企业提供财务资源，企业实现利润后股东对利润进行分红，所以企业最终实现的利润都是归股东所有。当企业处于营业低迷状态，盈利能力不佳时，股东会积极推进资产重组，在实现个人利益的同时追求企业利润最大化。对于管理者而言，一般情况下他们会尽最大的可能运用企业的资产来扩大公司的生产规模和业务布局，从而获得提高报酬和晋升的可能性。当企业处于低迷状态时，管理者更加希望利用所有者的资产来进行投资项目。实施多元化资产重组是深受管理者青睐的一种方式，通过重组实行多元化发展，不仅可以于降低同行业之间的竞争，使资本和风险相对分散，还可以增加市场份额，并且使管理者的自由裁量权相对增加，为其提供更多获取私人利益的机会。
（2）规模经济理论
第 2 章 资产重组的一般理论
2.1 资产重组的基本含义
所谓资产重组是指对上市公司各主体的财产权、所有权、债务权进行调整与改变，从而实现对各项资本进行重新组合，实现资源最优配置的一种经济活动。企业进行重组指的是两个或者多于两个的独立产权主体合并成为一个产权主体的行为，重组主要包括债务重组和资产重组两个部分，是指单一主体就其所拥有的资产或者负债实施的资源重新配置，主要包括产权主体相同但经营主体不同的企业之间进行的资产和资源的再配置以及同一经营主体内部进行的各类资产、资源的重新整合，重组中最为重要的是资产、负债、资源、技术的重新配置。
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2.2 资产重组的理论基础
通过对以前文献的收集和整理得出，资产重组现有的理论中比较成熟的动因相关理论有以下五种：利润最大化理论、规模经济理论、市场势力理论、交易成本理论、多元化经营理论。
（1）利润最大化理论
企业进行资产重组的一个重要原因就是企业追求利润最大化。在上市公司中，企业所有权与经营权是相互分离的，所以在研究利润最大化理论如何推进上市公司的资产重组事项时，可以从所有者追求股东利润最大化和管理者追求个人利益最大化两个方向进行分析。对于股东来说，股东是企业的所有者，为企业提供财务资源，企业实现利润后股东对利润进行分红，所以企业最终实现的利润都是归股东所有。当企业处于营业低迷状态，盈利能力不佳时，股东会积极推进资产重组，在实现个人利益的同时追求企业利润最大化。对于管理者而言，一般情况下他们会尽最大的可能运用企业的资产来扩大公司的生产规模和业务布局，从而获得提高报酬和晋升的可能性。当企业处于低迷状态时，管理者更加希望利用所有者的资产来进行投资项目。实施多元化资产重组是深受管理者青睐的一种方式，通过重组实行多元化发展，不仅可以于降低同行业之间的竞争，使资本和风险相对分散，还可以增加市场份额，并且使管理者的自由裁量权相对增加，为其提供更多获取私人利益的机会。
（2）规模经济理论
随着企业的发展壮大，生产和经营规模会得到扩张，很可能会产生交叉成本，规模经济可以减少重复成本，比如在管理或者固定资产设备上消耗的成本，这会直接减少公司所耗费的成本，并且还会产生协同效应。规模经济理论的核心在于企业通过实施资产重组对规模经济产生直接影响，公司的重组活动对公司资产进行优化与适当调整以达到最佳规模经济的标准。使其经营成本实现最小化，从而提升利润率。具体体现在实施资产重组后可以更好的提升资源的利用效率，尤其是在横向重组中能够很大程度上减少重复成本的支出，从而降低单位成本，提升企业利润率。
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第三章中葡股份资产重组分析......................................22
3.1 中葡股份简介.........................15
3.1.1 发展历程..................................15
3.1.2 主营业务构成............................15
第 4 章 中葡股份资产重组失败原因分析..........................33
4.1 资本市场突变致使相关协议无法履行..............................33
4.2 政策变化对标的公司盈利能力的影响.......................34
第 5 章 中葡股份资产重组失败的启示..................................40
5.1 做好应对资本市场变化的调整机制............................40
5.2 客观评估标的公司盈利能力............................41
第 5 章 中葡股份资产重组失败的启示
5.1 做好应对资本市场变化的调整机制
中葡股份在持续亏损的情况下进行资产重组，经营状况和财务状况都不稳定，在目前这种企业现状下进行重大资产重组事项其本身就是为了保壳而对盈利能力做的调整，目的就是想要通过此次资产重组引进外部优质资产，从而盘活自身资产以实现公司保壳和持续盈利的目的。在这样的情况下，公司应在准备进行重大资产重组的期初就意识到公司股票可能会有大幅度下滑的现象，并且务必要做好应对资本市场变化的调整机制与策略，应以公司长远利益为起点，结合资本市场可能会出现的各种变故，提前做好防御措施，只有这样上市公司才能通过重组，实现资源优化配置，并且顺利的完成重组并达到公司的最终重组目的。在推进资产重组事项时，应考虑行业的发展现状和发展阶段，考虑资本市场的千变万化，将战略的眼光放长远，充分了解自身的发展现状、发展趋势、市场现状、市场可能的变化趋势以及资产重组的目的，并对资产重组的可行性进行综合分析，充分的考虑重组的成本以及重组可能会面临的不确定因素，在此基础上做出最终的决定。一方面，中葡股份应改善自身生产能力、销售能力、管理能力、不断创新、刺激市场，再通过重组盘活自身资产，并使企业获得横向、纵向或者多元化的发展。另一方面，一定要充分、深入的分析资本市场的发展趋势以及会对资产重组双方公司产生的影响。
中葡股份在持续亏损的情况下进行资产重组，经营状况和财务状况都不稳定，在目前这种企业现状下进行重大资产重组事项其本身就是为了保壳而对盈利能力做的调整，目的就是想要通过此次资产重组引进外部优质资产，从而盘活自身资产以实现公司保壳和持续盈利的目的。在这样的情况下，公司应在准备进行重大资产重组的期初就意识到公司股票可能会有大幅度下滑的现象，并且务必要做好应对资本市场变化的调整机制与策略，应以公司长远利益为起点，结合资本市场可能会出现的各种变故，提前做好防御措施，只有这样上市公司才能通过重组，实现资源优化配置，并且顺利的完成重组并达到公司的最终重组目的。在推进资产重组事项时，应考虑行业的发展现状和发展阶段，考虑资本市场的千变万化，将战略的眼光放长远，充分了解自身的发展现状、发展趋势、市场现状、市场可能的变化趋势以及资产重组的目的，并对资产重组的可行性进行综合分析，充分的考虑重组的成本以及重组可能会面临的不确定因素，在此基础上做出最终的决定。一方面，中葡股份应改善自身生产能力、销售能力、管理能力、不断创新、刺激市场，再通过重组盘活自身资产，并使企业获得横向、纵向或者多元化的发展。另一方面，一定要充分、深入的分析资本市场的发展趋势以及会对资产重组双方公司产生的影响。
就此次中葡股份的重大资产重组而言，上市公司正是因为忽视了资本市场大幅度的变化，而导致重组事项无法继续推行。上市公司在重组期初，新增的股票发行价格确定为 6.71 元／股，但是重组交易期间，上市公司股票虽然没有在交易所进行交易，但是恢复交易后的第一个月就股票价格就发生了巨大滑坡，截止2018 年 6 月 29 日，上市公司的股票价格下跌至 4.00 元／股，与停牌时的 7.52元／股相比下跌近一半。面对这种突发情况，上市公司在进行重组的期初并没有预测到，在后续也没有提出应对方法，面对股票价格快速下跌，终止交易成为必然。
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第 6 章 研究结论............................
从以上分析可以知道中葡股份进行资产重组由多方面的因素共同决定，主要包括有提升自身资产质量、降低进入新行业的壁垒、提高盈利能力以进行保壳以及提高市场占有率。中葡股份由于自身所处行业整体在我国发展不济，公司自身的资产质量在市场上也并无优势，所以企业此时想要通过重大资产重组事项注入优质资产，从而盘活公司整体经济。中葡股份通过资产重组，可以实现双主业经营的模式，并且提高中葡股份市场竞争力和市场份额的占据。但是此次重组在宣布不到一年时间，就宣布不再继续推进此次重大资产重组事项。本文分析了中葡股份此次重组过程中存在的问题，总结出导致重组失败的原因，包括有上市公司主营业务不佳、国内葡萄酒行业遭受双重的挤压，以及标的公司在资产权属、资产估值、持续盈利能力上也存在或多或少的问题。从重组失败案例中得到的启示主要有侧重加强重组标的审査、合理预估国家政策影响和选择独立且尽职的中介机构等。希望可以通过对中葡股份资产重组失败的研究，为以后企业进行资产重组提供一定程度的参考和借鉴。
参考文献（略）