1. 绪论
1.1.研究背景与研究意义
1.1.1.研究背景
当今世界经济发展趋势稳步上升，我国市场经济也随之在不断发展，资本市场开始逐渐趋于多层次的构建方向，其中上市公司这一重要主体愈发吸引人们的眼球。但在上市公司跟随市场经济发展之时，也出现了许多比较棘手的问题，尤其是上市公司控股股东权益侵占这一问题成为了全球热点，一些投资机构在公司侵占事件中发现，保持当前市场体系的良性循环很大程度上取决于高效且符合实际的公司治理结构，且有利于其市场竞争力的提升。
自 A 股市场创立并成型以来，控股股东股权结构相对集中的情况愈显突出，这就使得公司的传统利益矛盾，逐步往控股股东和中小股东之间的利益矛盾转变。股权分置改革是其中的一个分水岭，分置前控股股东侵占中小股东权益的方式主要为通过、证券市场过度融资以及资产转移来进行；进入到全流通时代后，其获利方式慢慢转变为低买高卖，关联资金占用和减持股份等。控股股东通过利用公司非流通股股份，在取得二级市场自由交易的权利后进行大量的减持行为，近年来侵占事件统计数据中，2015 年已然创历史新高，一年间上市公司被减持市值高达 5554.60 亿元，数量有 1594 家之多。从最初的 ST 华泽、三九医药、轻骑，再到 2017 年底的乐视网公告事件（其控股股东及其关联方欠款高达 75.31亿元），可见在这种特殊的背景下上市公司侵占事例之多。上市公司控股股东通过股市内幕交易操纵股价市值；增加坏账；资产转移或通过关联方占用资金；过度进行投资；抽逃注册资金；虚假借壳上市；披露虚假报告等行为无一不是妨碍中小股东的知情权，做出危害中小股东权益的决议。这些侵占行为，不仅导致当今市场中的中小股东对资本市场的热情和信心逐渐弱化，同时让市场资源配置的效率逐步降低，完全不利于现今证券市场的有效运行。
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1.1.研究背景与研究意义
1.1.1.研究背景
当今世界经济发展趋势稳步上升，我国市场经济也随之在不断发展，资本市场开始逐渐趋于多层次的构建方向，其中上市公司这一重要主体愈发吸引人们的眼球。但在上市公司跟随市场经济发展之时，也出现了许多比较棘手的问题，尤其是上市公司控股股东权益侵占这一问题成为了全球热点，一些投资机构在公司侵占事件中发现，保持当前市场体系的良性循环很大程度上取决于高效且符合实际的公司治理结构，且有利于其市场竞争力的提升。
自 A 股市场创立并成型以来，控股股东股权结构相对集中的情况愈显突出，这就使得公司的传统利益矛盾，逐步往控股股东和中小股东之间的利益矛盾转变。股权分置改革是其中的一个分水岭，分置前控股股东侵占中小股东权益的方式主要为通过、证券市场过度融资以及资产转移来进行；进入到全流通时代后，其获利方式慢慢转变为低买高卖，关联资金占用和减持股份等。控股股东通过利用公司非流通股股份，在取得二级市场自由交易的权利后进行大量的减持行为，近年来侵占事件统计数据中，2015 年已然创历史新高，一年间上市公司被减持市值高达 5554.60 亿元，数量有 1594 家之多。从最初的 ST 华泽、三九医药、轻骑，再到 2017 年底的乐视网公告事件（其控股股东及其关联方欠款高达 75.31亿元），可见在这种特殊的背景下上市公司侵占事例之多。上市公司控股股东通过股市内幕交易操纵股价市值；增加坏账；资产转移或通过关联方占用资金；过度进行投资；抽逃注册资金；虚假借壳上市；披露虚假报告等行为无一不是妨碍中小股东的知情权，做出危害中小股东权益的决议。这些侵占行为，不仅导致当今市场中的中小股东对资本市场的热情和信心逐渐弱化，同时让市场资源配置的效率逐步降低，完全不利于现今证券市场的有效运行。
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1.2.研究方法
1.2.1.研究方法
（1）文献研究法
本文的文献主要通过图书馆期刊数据库，搜集与整理主要有关控股股东侵占的行为的动机、方式、经济后果财务数据分析以及预警防范等领域，疏通关系和总结形成基本的理论认识。
（2）案例研究法
通过市场中的典型案例为基础，深入研究问题本质，本文主要以 L 公司为案例，L公司是近几年较新的控股股东侵占案例，通过分析侵占行为发生前后的财务数据变化，找出侵占行为带来的经济后果，以及对中小股东和公司自身市场价值的影响，并以此为依据提出相应的规范建议。（3）归纳演绎法
本文以 L 公司为案例，是为了从案例入手分析控股股东侵占对中小股东权益的影响以及公司存在的问题，并通过案例分析出行之有效的预警防范机制，并以此提出相应的防范组合措施。
（4）对比分析法
对比分析法主要是通过 L 公司控股股东侵占的前后财务数据进行纵向对比，同时在将整个行业的均值也作为对比数，进行横向对比，可以更加清晰的看出数据对比情况，以此来有根据的说明控股股东侵占带来的影响，以及防范机制的重要性。
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1.2.1.研究方法
（1）文献研究法
本文的文献主要通过图书馆期刊数据库，搜集与整理主要有关控股股东侵占的行为的动机、方式、经济后果财务数据分析以及预警防范等领域，疏通关系和总结形成基本的理论认识。
（2）案例研究法
通过市场中的典型案例为基础，深入研究问题本质，本文主要以 L 公司为案例，L公司是近几年较新的控股股东侵占案例，通过分析侵占行为发生前后的财务数据变化，找出侵占行为带来的经济后果，以及对中小股东和公司自身市场价值的影响，并以此为依据提出相应的规范建议。（3）归纳演绎法
本文以 L 公司为案例，是为了从案例入手分析控股股东侵占对中小股东权益的影响以及公司存在的问题，并通过案例分析出行之有效的预警防范机制，并以此提出相应的防范组合措施。
（4）对比分析法
对比分析法主要是通过 L 公司控股股东侵占的前后财务数据进行纵向对比，同时在将整个行业的均值也作为对比数，进行横向对比，可以更加清晰的看出数据对比情况，以此来有根据的说明控股股东侵占带来的影响，以及防范机制的重要性。
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2. 相关理论基础及国内外研究
2.1. 相关概念界定
2.1.1.控股股东
控股股东，通常以股东持有的股份数额为划分标准，持有数额较多者即为控股股东，其享有的表决权权力较大。在我国，企业的控制权往往与表决权相关，因此，控股股东通常享有对企业的控制权。
2.1.2.利益侵占
利益侵占，也就是为了谋取个人利益而转让公司的资产的行为。这项行为的理由包括公司治理机制的不平衡和控股股东的个人利益。控制股东通常利用与经营性或非经营性资金关联方的交易、过度投资、违规担保和资产交换等行为来侵占利益。很多情况下，利益的侵害会带来负面影响，使公司的资本流动难以维持正常运营，给中小投资者带来权益侵害。
2.1.3.防范机制
防范机制是指为减轻或减轻危害而针对潜在风险制定的战略、计划和组织系统。本文根据企业的实际情况，建立识别预警系统，确定早期防范措施。控制股东利益的违反，有可能导致重大的财务危机，给企业日常管理活动带来漏洞的暴露，建立预防机制有利于提前预警利益侵害，有利于改善企业经营活动、有效监控和及时抑制违法行为。保护企业和中小投资者的正当权利和利益。
2.1. 相关概念界定
2.1.1.控股股东
控股股东，通常以股东持有的股份数额为划分标准，持有数额较多者即为控股股东，其享有的表决权权力较大。在我国，企业的控制权往往与表决权相关，因此，控股股东通常享有对企业的控制权。
2.1.2.利益侵占
利益侵占，也就是为了谋取个人利益而转让公司的资产的行为。这项行为的理由包括公司治理机制的不平衡和控股股东的个人利益。控制股东通常利用与经营性或非经营性资金关联方的交易、过度投资、违规担保和资产交换等行为来侵占利益。很多情况下，利益的侵害会带来负面影响，使公司的资本流动难以维持正常运营，给中小投资者带来权益侵害。
2.1.3.防范机制
防范机制是指为减轻或减轻危害而针对潜在风险制定的战略、计划和组织系统。本文根据企业的实际情况，建立识别预警系统，确定早期防范措施。控制股东利益的违反，有可能导致重大的财务危机，给企业日常管理活动带来漏洞的暴露，建立预防机制有利于提前预警利益侵害，有利于改善企业经营活动、有效监控和及时抑制违法行为。保护企业和中小投资者的正当权利和利益。
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2.2. 相关理论
2.2.1.第二类代理问题与“掏空”理论
初期的代理问题认为，经营权和所有权的分离在经营者和股东之间会引起利益相悖，
2.2.1.第二类代理问题与“掏空”理论
初期的代理问题认为，经营权和所有权的分离在经营者和股东之间会引起利益相悖，
经营者会为了最大化自身利益采取利己行为，股东利益却不会最大化。Shleifer 和 Vishny[1]认为，控制股东本身有对这种代理性的问题进行缓解可能性。第一，控股股东的利益和公司的利益密切相关，更担心企业业绩的变化；第二，监管和管理奖励的成本远小于外部中小投资者的成本。
La Porta (2000)[2]等提出，在资本集中的公司，公司的主要代理问题不再是管理层和股东之间的利害冲突，为了控制收入和实际收入的分离，资本集中度高的公司出现了第二代理公司的问题。Johnson（2000）[3]等进一步提出，上市公司利益是由于控股股东具有支配权，通过关联交易和资本占有等手段侵害的，造成损失主要是给外部中小股东。
因此，在资本集中的公司，第二类代理问题有监督效果和侵占效果两种行为效果。其一，拥有更多的股份，股份的持有量与公司的利益有着密切的关系。具有代替中小投资者积极监视经营层行为的动机和能力。其二，控股股东与外部中小投资者的利害关系不同。股权的持有高的股东可以支配公司，掌握内部信息，现金流收入和支配收入的不同，会使控股股东把外部中小投资者的利益据为己有。
Johnson（2000）[3]最早提出 “tunneling ”一词，即隧道挖掘，等同于掏空。“掏空”，是指为了获得少数人或利益集团的利益转移公司资产的行为。其代表形式，具体以为高管理费，各类贷款担保的，将公司资金非法使用，以及相关公司资金的关联交易。这些都会对企业市场价值将产生负面影响。Claessens（2002）[4]等认为控股股东侵占行为的主要原因是公司的控制权和所有权不一致造成的两权分离。Holderness（2003）[5]的研究也证明控制权是控股股东“掏空”满足自我利益的重要行为来源。
La Porta (2000)[2]等提出，在资本集中的公司，公司的主要代理问题不再是管理层和股东之间的利害冲突，为了控制收入和实际收入的分离，资本集中度高的公司出现了第二代理公司的问题。Johnson（2000）[3]等进一步提出，上市公司利益是由于控股股东具有支配权，通过关联交易和资本占有等手段侵害的，造成损失主要是给外部中小股东。
因此，在资本集中的公司，第二类代理问题有监督效果和侵占效果两种行为效果。其一，拥有更多的股份，股份的持有量与公司的利益有着密切的关系。具有代替中小投资者积极监视经营层行为的动机和能力。其二，控股股东与外部中小投资者的利害关系不同。股权的持有高的股东可以支配公司，掌握内部信息，现金流收入和支配收入的不同，会使控股股东把外部中小投资者的利益据为己有。
Johnson（2000）[3]最早提出 “tunneling ”一词，即隧道挖掘，等同于掏空。“掏空”，是指为了获得少数人或利益集团的利益转移公司资产的行为。其代表形式，具体以为高管理费，各类贷款担保的，将公司资金非法使用，以及相关公司资金的关联交易。这些都会对企业市场价值将产生负面影响。Claessens（2002）[4]等认为控股股东侵占行为的主要原因是公司的控制权和所有权不一致造成的两权分离。Holderness（2003）[5]的研究也证明控制权是控股股东“掏空”满足自我利益的重要行为来源。
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3 L 公司股东权益侵占分析..........................15
3.1 公司简介.................................15
3.2 股东权益侵占行为..................................16
3.3 L 公司权益侵占引发的财务绩效变动.........................18
4 基于财务指标的 L 公司股东权益侵占预警体系..................................31
4.1 防范机制的流程设计..............................31
4.2 利益侵占的识别指标选取................................32
4.3 利益侵占的预警..................................34
5 对策及建议.........................................47
5.1 内部治理..................................47
5.2 外部监管............................................48
5.3 中小股东自我保护意识.............................49
5. 对策及建议
5.1. 内部治理
（1）完善内部控制制度
内部控制，以可靠地实现公司的目标，是一系列由该公司的所有成员进行控制活动，企业现代化管理的重点之一。建立健全内部控制制度，按照制度严格执行是企业管理成败的重要因素。
L 公司内部控制治理机制存在重大缺陷，管理层的投资决策间缺乏制衡，最终投资项目未获取相应收益，导致公司资金链紧张，面临一系列流动性风险和经营风险，业绩大幅下滑。公司了避免过度投资的发生，应当对存在的内部控制缺陷进行认真核查，针对内部控制缺陷制定严格的整改方案，切实完善内部控制和监督，加强内部控制的执行和责任追究。持续优化完善内部决策机制，强化财务审批流程，优化管理团队，提升关键岗位人员的规范意识和履行职能的能力，建立健全内部控制体系，增强内部监督。合理有效的监督制约机制，对企业经营目标的实现及财务信息的准确性均有积极的作用，能够避免代理关系与信息不对称所产生的问题，从很大程度减少非效率投资发生的可能性。而有效的内部控制离不开合理的监管：L 公司独立董事、监事会人员对公司治理、实际经营状况不了解，象征性参加会议，对公司不合理的投资决策没有发表任何异议，并没有起到监督管理的作用。
（1）完善内部控制制度
内部控制，以可靠地实现公司的目标，是一系列由该公司的所有成员进行控制活动，企业现代化管理的重点之一。建立健全内部控制制度，按照制度严格执行是企业管理成败的重要因素。
L 公司内部控制治理机制存在重大缺陷，管理层的投资决策间缺乏制衡，最终投资项目未获取相应收益，导致公司资金链紧张，面临一系列流动性风险和经营风险，业绩大幅下滑。公司了避免过度投资的发生，应当对存在的内部控制缺陷进行认真核查，针对内部控制缺陷制定严格的整改方案，切实完善内部控制和监督，加强内部控制的执行和责任追究。持续优化完善内部决策机制，强化财务审批流程，优化管理团队，提升关键岗位人员的规范意识和履行职能的能力，建立健全内部控制体系，增强内部监督。合理有效的监督制约机制，对企业经营目标的实现及财务信息的准确性均有积极的作用，能够避免代理关系与信息不对称所产生的问题，从很大程度减少非效率投资发生的可能性。而有效的内部控制离不开合理的监管：L 公司独立董事、监事会人员对公司治理、实际经营状况不了解，象征性参加会议，对公司不合理的投资决策没有发表任何异议，并没有起到监督管理的作用。
（2）完善独立董事制度
在公司治理制度和内控体系建立的基础上，同时应当建立健全公司独立董事制度。根据现有法规规定，上市公司有建立独立董事制度必要性，超过董事会成员的三分之一必须是独立董事。独立董事，有董事会的一般授权，也有特殊的权力，有责任表达对公司的重大事项发表意见。该制度有助于各权力间有效平衡的形成，以及决策更加科学合理，保证公司治理和管理活动更完善有效，确保企业信息在市场中的公开透明。在 L 公司的控股股东侵占事件中更是如此，该公司中独立董事没有实现尽职调查，其对董事会采取有效制衡是困难的，他们合理的专业意见没有被采纳。因此，健全和完善独立董事制度是现代企业管理活动中不可或缺的。
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在公司治理制度和内控体系建立的基础上，同时应当建立健全公司独立董事制度。根据现有法规规定，上市公司有建立独立董事制度必要性，超过董事会成员的三分之一必须是独立董事。独立董事，有董事会的一般授权，也有特殊的权力，有责任表达对公司的重大事项发表意见。该制度有助于各权力间有效平衡的形成，以及决策更加科学合理，保证公司治理和管理活动更完善有效，确保企业信息在市场中的公开透明。在 L 公司的控股股东侵占事件中更是如此，该公司中独立董事没有实现尽职调查，其对董事会采取有效制衡是困难的，他们合理的专业意见没有被采纳。因此，健全和完善独立董事制度是现代企业管理活动中不可或缺的。
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6. 结论与展望
6.1. 研究结论
本文在以往国内外学者对控股股东侵占行为研究的基础上，结合第二类代理问题、现金股利利益侵占假说和投资者保护理论等理论分析，对控股股东利益侵占行为进行了研究，通过分析 L 公司控股股东权益侵占案例事件，从中了解该公司控股股东实施侵占行为的动机、主要侵占方式、财务后果以及对中小股东的影响，从公司的角度剖析 L 公司关于控股股东的内部和外部治理缺陷，结合公司财务报表数据，从财务数据的角度出发提出侵占行为预警防范体系。通过研究，主要得出以下结论：
6.1. 研究结论
本文在以往国内外学者对控股股东侵占行为研究的基础上，结合第二类代理问题、现金股利利益侵占假说和投资者保护理论等理论分析，对控股股东利益侵占行为进行了研究，通过分析 L 公司控股股东权益侵占案例事件，从中了解该公司控股股东实施侵占行为的动机、主要侵占方式、财务后果以及对中小股东的影响，从公司的角度剖析 L 公司关于控股股东的内部和外部治理缺陷，结合公司财务报表数据，从财务数据的角度出发提出侵占行为预警防范体系。通过研究，主要得出以下结论：
第一，L 公司控股股东实施利益侵占行为产生的主要原因有：公司股权过于集中，控股股东拥有主导的市场份额，这就导致中小股东在其中难以得到有效的平衡，控制权与现金流权的分离造成了公司控股股东及中小股东之间的利益是不一致的，控股股东可以从中通过控制权实施侵占行为的动机和能力；公司内部治理不力，独立董事和监事会制度是难以实现想达到的效用，工信部的监管环境宽松，以及违反成本极低；外部审计师在审计过程中没有进行尽职调查，并没有发现及时 L 公司的重大违法行为等。
第二，控股股东利益侵占主要通过扩大两权分离度、关联担保、关联资金占用、过度投资等途径来实现。对于企业来说，控股股东利益侵占占据了公司的主要资源，影响了经营期间的日常管理活动，金融风险增加，减少企业业绩的同时还降低了企业市场价值。投资风险会影响投资回报，不利于企业总体和中小投资者的合法权益。
第三，L 公司控股股东权益侵占行为从财务数据分析可知，其产生的财务后果主要有：上市公司盈利能力和财务状况波动较大、利润操纵明显、股东权益受到损害、资产流失以及上市公司整体质量降低。
第四，为了对控股股东利益侵占问题进行预警防控，以保护企业和中小股东的合法权益，本文以财务指标为基础提出建立识别—预警—组合措施的防范体系流程。在 L 公司的日常经营管理活动中，公司有关部门应重视非经营性资金占用及相关投资额是否出现异常，以便确定侵占行为出现与否。在和以前年度数据相比较的同时也要与行业平均数值进行横向和纵向双重对比，并在此过程之上建立预警，针对利益侵占行为引发的财务风险建立预警，通过 F 分数模型来衡量财务风险程度进行有效的预警模式和应急措施。提出解决控股股东控制问题的对策。要有效遏制控股股东控制问题的滋生，必须加强外部监督力度、优化我国上市公司的股权结构以及完善我国公司治理结构的缺陷、增强股东权利意识等。
参考文献（略）
第二，控股股东利益侵占主要通过扩大两权分离度、关联担保、关联资金占用、过度投资等途径来实现。对于企业来说，控股股东利益侵占占据了公司的主要资源，影响了经营期间的日常管理活动，金融风险增加，减少企业业绩的同时还降低了企业市场价值。投资风险会影响投资回报，不利于企业总体和中小投资者的合法权益。
第三，L 公司控股股东权益侵占行为从财务数据分析可知，其产生的财务后果主要有：上市公司盈利能力和财务状况波动较大、利润操纵明显、股东权益受到损害、资产流失以及上市公司整体质量降低。
第四，为了对控股股东利益侵占问题进行预警防控，以保护企业和中小股东的合法权益，本文以财务指标为基础提出建立识别—预警—组合措施的防范体系流程。在 L 公司的日常经营管理活动中，公司有关部门应重视非经营性资金占用及相关投资额是否出现异常，以便确定侵占行为出现与否。在和以前年度数据相比较的同时也要与行业平均数值进行横向和纵向双重对比，并在此过程之上建立预警，针对利益侵占行为引发的财务风险建立预警，通过 F 分数模型来衡量财务风险程度进行有效的预警模式和应急措施。提出解决控股股东控制问题的对策。要有效遏制控股股东控制问题的滋生，必须加强外部监督力度、优化我国上市公司的股权结构以及完善我国公司治理结构的缺陷、增强股东权利意识等。
参考文献（略）