中国企业海外并购会计风险控制研究——以汤臣倍健海外并购LSG为例

在此次并购中，并购双方都处于健康食品行业，需要密切关注相关政策变化并合理评估其风险。对于海外产品来说，此次的《电子商务法》对其的影响超乎预期。随着电商法的实施，对代购行业的影响逐步显现：一是由于纳税及对消费者健康所需承担的责任，代购的运营成本增加超出预期；二是合法注册为代购经营实体的法律流程比较复杂，部分中小商家退出了市场；三是中国的代购私人仓库被禁，消费者收到邮递的时间推迟，导致消费者转而购买本地产品或一般贸易进口的产品，从而降低了对代购的需求。在电商法等多重影响下，代购商家经营难度增加，由此带来了代购行业的洗牌。一方面，中小商家退出市场，导致这部分渠道的消费者丢失，需要重新整合渠道以再次建立终端消费者触达，这个过程在时间、方式、效果上均具有不确定性。另一方面，这些退出市场的中小商家，以及为应对电商法影响的其他渠道商家，自电商法实施后开始退出或转型。


1 引言

1.1 研究背景和意义
1.1.1 研究背景
随着国际产业链的不断扩大，越来越多的国家加入到了全球大市场中，中国也在其中不断发挥着巨大作用。中国企业在国际市场上不断开拓市场、寻找优质资源以及增强协同效应。与此同时，政府也鼓励着企业“走出去”，不管是“走出去”战略，还是“一带一路”的建设，都在国家层面给与了中国企业更多的支持。政府鼓励中国企业与外国企业多交流，去学习外国的先进技术和优秀的管理经验，不断提高中国企业的内在实力，提升国家的国际影响力。
21 世纪以来，我国的对外交易规模不断扩大。2008 年，席卷全球的金融危机使国外一些知名企业的经营受到了严重的影响，导致他们在很长的一段时间都在艰难地恢复元气，这也给我国企业进行海外投资带来了不可多得的机遇，我国许多的大型企业在这段时间开启了疯狂的“买买买”模式，将国外的很多知名企业收入囊中。到 2010 年，中国的对外投资总额达近 700 亿美元。到 2016 年，中国国内投资者共积累了 1701 亿美元的对外投资，其中并购项目 750 起，涉足的国家和地区有近 70 个，涉及的行业有近 20 个。
中国海外并购的势头猛进，但其投资并非一帆风顺。我们看到了很多中国企业并购成功的案例，例如在 2010 年，吉利以 18 亿美元并购福特汽车旗下的沃尔沃（Volov），不仅拓宽了自己的全球销售渠道，也将当时领先的先进技术收入囊中。然而遗憾的是，我国的海外并购成功率一直不高。根据麦肯锡 2017 年发布的《中国企业跨境并购袖珍指南》中我们可以看到，中国企业在过去的二十多年间的境外交易投资项目失败率高达 60%，令人唏嘘不已。
面对如此高的并购失败率，我们必须寻找行之有效的解决方案。最为重要的一点就是，我们需要思考：是什么导致中国企业在海外并购中频频失利？中国企业海外并购时都有哪些风险点？我们应该采取怎样的措施尽可能地管控相关的风险？
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1.2 文献综述
1.2.1 关于海外并购动因的研究
海外并购涉及到将两个控制主体合并为一个控制主体，因此是一种并购行为。另外它涉及到将资金投向国外，因此也是一种对外投资行为。基于海外并购性质的上述双重性，学者们对该行为的理论研究也是从这两个角度分别展开的。我国海外并购开始的时间不长，海外并购的理论也是基于西方学者的研究，因此，该领域的相关成熟理论都是西方学者所提出。在西方，对外投资理论中具有代表性的理论有垄断优势理论、比较优势理论、产品生命周期理论、内部化理论、国际生产折衷理论以及投资诱发要素组合理论。
（1）垄断优势理论
由 Hymer（1960）提出，其通过对 1914 年到 1956 年的美国企业对外投资行为进行实证研究，发现他们进行对外投资活动的动因主要是为了扩大自身的垄断优势，而垄断优势产生的前提就是市场是不完全竞争的。他提出市场是不完全竞争的，否定了传统的国际投资理论的基本假设，这也是该理论的最大贡献。该理论的局限在于不能很好地解释现在企业追求范围经济的混合并购行为。
（2）比较优势理论
Kojima（1986）的比较优势理论，又叫边际产业扩张理论，是基于当时的日本企业的对外投资项目所提出的。比较优势理论认为当一个国家的某个产业处于劣势地位，此时被称为“边际产业”，同时该产业在另一个国家处于优势地位时，产业处于劣势地位的国家将会进行对外投资。该理论是对垄断优势理论的发展，创造性地提出对外投资项目不仅完成在具有垄断优势的企业，可能具有比较优势的企业也能完成。然而，该研究是基于发达国家，因此对发展中国家没有很大的指导作用。
（3）产品生命周期理论
Vernon（1966）在对美国的跨国企业进行实证研究之后，提出产品可分为创新、成熟和标准三个时期，当同一产品在不同的市场所处的时期不同时，企业为了延续自己产品的优势就会发生对外投资行为。该理论的优点就是将垄断优势理论和区位因素结合起来，更全面地解释了企业对外投资的动因。该理论的不足之处在于，划分标准的不确定性导致并不是所有的产品都能准确地划分其所处的时期。 3 汤臣倍健并购 LSG 的案例介绍....................................22
3.1 案例背景.......................................22
3.1.1 汤臣倍健公司概况..............................22
3.1.2LSG 公司概况........................... 22
4 汤臣倍健并购 LSG 的风险控制措施及评价.......................... 35
4.1 汤臣倍健并购 LSG 风险控制措施................................... 35
4.1.1 明确海外并购发展战略.................................35
4.1.2 借助多方力量促成并购...................................35
5 研究结论与启示.......................................41
5.1 研究结论...........................................41
5.1.1 低估政策的影响是业绩未达预期主因...........................41
5.1.2 未签订补偿协议是业绩未达预期外因.......................41