1.绪论
1.1 研究背景
由于短期内无法筹集足够的资金，很多企业在产生合并意向时只能错失良机，现金收购的弊端已经越来越明显。在这样的历史形势下，产生了一种独特的合并方式，企业不用再付给目标企业现金，而是用股票进行对价支付，这种创新的合并方式就是换股吸收合并。大型上市公司想要通过合并实现资源重组，占据更多的市场份额，可能会面临高额支付的问题，伴随着大量资金流出，很可能会降低合并的成功率，但如果以股换股，也不需要通过现金支付，就可以达到扩大规模，提升竞争力的目的。我国目前的市场经济环境竞争激烈，通过合并可以淘汰资质较差的企业，让好资源聚集在资质优良的企业，促进市场的不断完善优化。我国资本市场起步较晚，发展不够成熟，相关的政策法规也不够详细，在并购时中小股东的利益往往会受到损害，中小股东和大股东之间的矛盾也日益激化。2015年，招商蛇口通过发行 A 股换招商地产的 A 股和 B 股，完成了对招商地产的收购，研究 A 股+B 股转 A 股新形式对双方的影响十分重要。
1.1 研究背景
由于短期内无法筹集足够的资金，很多企业在产生合并意向时只能错失良机，现金收购的弊端已经越来越明显。在这样的历史形势下，产生了一种独特的合并方式，企业不用再付给目标企业现金，而是用股票进行对价支付，这种创新的合并方式就是换股吸收合并。大型上市公司想要通过合并实现资源重组，占据更多的市场份额，可能会面临高额支付的问题，伴随着大量资金流出，很可能会降低合并的成功率，但如果以股换股，也不需要通过现金支付，就可以达到扩大规模，提升竞争力的目的。我国目前的市场经济环境竞争激烈，通过合并可以淘汰资质较差的企业，让好资源聚集在资质优良的企业，促进市场的不断完善优化。我国资本市场起步较晚，发展不够成熟，相关的政策法规也不够详细，在并购时中小股东的利益往往会受到损害，中小股东和大股东之间的矛盾也日益激化。2015年，招商蛇口通过发行 A 股换招商地产的 A 股和 B 股，完成了对招商地产的收购，研究 A 股+B 股转 A 股新形式对双方的影响十分重要。
家电产业是我国市场上重要的零售产业，具备大批量生产、技术密集、产品更新周期短等特点，在我国经济市场中占据着重要地位，与国民生活紧紧相连。在“十二五”期间，我国经济蓬勃迅速发展，国内外家电市场需求旺盛，但同时我们也受到了金融危机的冲击，另一方面，外来企业进驻我国市场，给本土家电企业带来不小的竞争压力。为了提高我国上市公司的竞争能力，家电企业间换股吸收合并是企业提升自身市场份额，扩大业务规模的重要手段。因此，本文选择了美的换股吸收合并小天鹅的案例，对合并事件进行了客观评价，并对合并中存在的问题提出了建议。
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1.2 研究目的和意义
1.2.1 研究目的
A 股市场在进行改置之后，越来越多的学者和投资者将目光放在了 B 股市场的遗留问题上。不管是对于企业甚至是整个市场来说，解决 AB 股的问题十分重要。本文通过选取案例，以上市公司换股吸收合并为研究主题，对案例进行分析，得出经验和教训。由于我国企业合并活动开始地较晚，经验较少，缺乏大量实践，导致了在理论层面的欠缺。我们在理论方面的成果不够丰富，但是我们可以对已发生的实践活动进行探究分析。我国虽然起步较晚，但好在市场经济发展迅速，近年来合并案件层出不穷，给我们带来了大量的研究对象。我们可以根据行业的分类，将这些已经发生的合并案件归纳整理，有针对性的进行探索分析。从真实发生过的实践活动中得出结论和启示。为我国合并市场的后续发展提供指引。当然，能够轰轰烈烈的开展合并浪潮，也离不开中国的市场经济，中国的繁荣经济作为奠基石，是一切合并行为开展的基础。换股吸收合并的创新性优势必将在合并重组敲出重重的一锤，在合并重组的历史上添上浓墨重彩的一笔。但是我们通过了解已有的换股吸收合并案例，可以发现企业在进行换股吸收合并交易时，会面临各种各样的风险，在发行价格、换股比例的确定等方面都存在一些需要解决的问题。而这些风险若不及时防范、这些问题若不及时解决，换股合并的成功率就会降低，进而影响到换股吸收合并模式在我国的探究和进步。所以，无论是企业想要扩大规模，还是完善我国资本市场的发展，研究换股吸收合并都具有非常重要的意义。
3.上市公司换股吸收合并的理论分析................................10........................
1.2 研究目的和意义
1.2.1 研究目的
A 股市场在进行改置之后，越来越多的学者和投资者将目光放在了 B 股市场的遗留问题上。不管是对于企业甚至是整个市场来说，解决 AB 股的问题十分重要。本文通过选取案例，以上市公司换股吸收合并为研究主题，对案例进行分析，得出经验和教训。由于我国企业合并活动开始地较晚，经验较少，缺乏大量实践，导致了在理论层面的欠缺。我们在理论方面的成果不够丰富，但是我们可以对已发生的实践活动进行探究分析。我国虽然起步较晚，但好在市场经济发展迅速，近年来合并案件层出不穷，给我们带来了大量的研究对象。我们可以根据行业的分类，将这些已经发生的合并案件归纳整理，有针对性的进行探索分析。从真实发生过的实践活动中得出结论和启示。为我国合并市场的后续发展提供指引。当然，能够轰轰烈烈的开展合并浪潮，也离不开中国的市场经济，中国的繁荣经济作为奠基石，是一切合并行为开展的基础。换股吸收合并的创新性优势必将在合并重组敲出重重的一锤，在合并重组的历史上添上浓墨重彩的一笔。但是我们通过了解已有的换股吸收合并案例，可以发现企业在进行换股吸收合并交易时，会面临各种各样的风险，在发行价格、换股比例的确定等方面都存在一些需要解决的问题。而这些风险若不及时防范、这些问题若不及时解决，换股合并的成功率就会降低，进而影响到换股吸收合并模式在我国的探究和进步。所以，无论是企业想要扩大规模，还是完善我国资本市场的发展，研究换股吸收合并都具有非常重要的意义。
1.2.2 研究意义
国内资本市场的换股吸收合并形式还处于探索阶段，跟国外成熟的体系相比不够完善成熟。所以非常有必要对我国上市公司换股吸收合并进行研究。我们可以将已经发生的换股吸收合并案件按行业进行划分，不同的行业，市场环境会有所不同，政府政策也不同。将案件划分后，我们可以根据现行行业市场环境，分析换股吸收合并交易行为。这个行业的合并案件进行具体分析后，可以整合案件，
国内资本市场的换股吸收合并形式还处于探索阶段，跟国外成熟的体系相比不够完善成熟。所以非常有必要对我国上市公司换股吸收合并进行研究。我们可以将已经发生的换股吸收合并案件按行业进行划分，不同的行业，市场环境会有所不同，政府政策也不同。将案件划分后，我们可以根据现行行业市场环境，分析换股吸收合并交易行为。这个行业的合并案件进行具体分析后，可以整合案件，
探索不同的市场环境会对上市公司换股吸收合并带来哪些不同的影响。最后根据不同的行业发展方向，其他上市公司提供宝贵有用的经验和建议。
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2. 文献综述与相关理论
2.1 国内外研究文献综述
2.1.1 国外研究文献
19 世纪 60 年代，美国的两位会计学教授，N.J. Gronedes 和 K.D.Larson 首次提出了 L-G 模型方法，并用这个方法来确定合并过程中的换股比率。在之后几年里，不断有学者对 L-G 模型的有效性进行了验证。 经过实证证明 L-G 模型有效。
杰姆斯.F.尼尔森与罗伯特.L.科恩也对 L-G 模型进行了验证。他们选取了 100多件企业合并案例，找出他们的市盈率和市净率数据，通过 L-G 模型对这些企业的市净率和市盈率进行了检验。他们通过对大量案件的探索分析发现，有一部分的企业市盈率在企业合并的初期，就可以由 L-G 模型计算出的结果相同。剩下的那一部分企业也都纷纷在合并过程中和合并行为结束后与 L-G 模型相对应。L-G 模型建立在大量的案例分析上的，所以具有一定的合理性。
Paul（1998）对 20 世纪八十年代发生的 200 多起并购案例进行研究分析，研究发现并购后企业的价值效益往往会受到并购支付方式的影响，经过实证证现，企业若选择用现金支付，通常带会带来负绩效，而用股票作为支付介质则会获取超额利益。Due James（2001）分析了 20 世纪 90 年代欧洲市场上所有的合并案例。经过大量的检验。得出的结论依然是：换股是一种特殊的合并手段，可以降低一定的财务风险和经营风险。运用股票对目标公司进行吸收合并可以为存续企业的企业价值带来正效应。
Louis 和 Robinson（2003）通过探究分析出，以股换股的支付方式可以通过结合企业利润信息与相关内部信息，向投资者释放私有信息，使投资者了解企业的盈利能力。
Martynova（2006）对 1997 到 2001 年欧洲的吸收合并企业进行研究，发现吸收合并企业在完成吸收合并后的初期阶段，业绩会发生显著的减弱趋势，但是度过初期阶段以后，公司的盈利水平会持续上升。
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2.2 换股吸收合并概述
2.2.1 换股吸收合并的概念
换股吸收合并的意义是指企业在对目标公司进行合并时，选择用股票作为对价支付。合并企业通过发行股票换取目标公司股东所持有的股份，实现对目标公司的整体合并。如果双方都是上市公司，则目标公司在被吸收合并之后将不复存在。企业之间的合并活动也会有多种类型，换股吸收合并只是其中之一，但从短期来看，换股支付相较于现金支付更安全，可以降低企业的融资风险。从长期来看，换股支付方式，保留了原有公司大股东的地位，这些大股东所掌握的资源和技术会有利于存续公司后续的发展。
2.2.2 换股吸收合并的特点
换股吸收合并只用合并企业发行股票就可以实现对目标公司的吸收。很显然这种合并方式为企业解决了一个很大的问题，那就是减少了现金流的大量流出。企业不需要再筹集大量的资金就可以实现对目标公司的合并。被合并企业的原有股东享有存续公司的股份，承担了一定的风险，但也享受了企业的收益。
2.2.3 换股吸收合并的方式
（1）现金支付。
现金支付是指合并企业以现金为支付工具，支付给被合并企业股东一定数额的现金来达到合并目标公司的目的。现金支付是如今中国最普遍、最清楚、最迅速的企业合并支付方式，在支付中方式中占有很高的比例。在现金支付中，现金包括银行存款、库存现金、商业票据、银行票据等。对于被合并企业来说，现金支付可以将虚拟资本在短时间内转化为现金，被合并企业不必承担通货膨胀的风险，交割手续简单明了。可是被合并企业的股东在收到其所拥有股份对应的现金后，就会丧失对原来公司的所有权益。对于合并企业来说，以现金进行支付，原有股东的股份不会有任何稀释，但短期内大量的资金流出却有一项沉重的负担。
2.1 国内外研究文献综述
2.1.1 国外研究文献
19 世纪 60 年代，美国的两位会计学教授，N.J. Gronedes 和 K.D.Larson 首次提出了 L-G 模型方法，并用这个方法来确定合并过程中的换股比率。在之后几年里，不断有学者对 L-G 模型的有效性进行了验证。 经过实证证明 L-G 模型有效。
杰姆斯.F.尼尔森与罗伯特.L.科恩也对 L-G 模型进行了验证。他们选取了 100多件企业合并案例，找出他们的市盈率和市净率数据，通过 L-G 模型对这些企业的市净率和市盈率进行了检验。他们通过对大量案件的探索分析发现，有一部分的企业市盈率在企业合并的初期，就可以由 L-G 模型计算出的结果相同。剩下的那一部分企业也都纷纷在合并过程中和合并行为结束后与 L-G 模型相对应。L-G 模型建立在大量的案例分析上的，所以具有一定的合理性。
Paul（1998）对 20 世纪八十年代发生的 200 多起并购案例进行研究分析，研究发现并购后企业的价值效益往往会受到并购支付方式的影响，经过实证证现，企业若选择用现金支付，通常带会带来负绩效，而用股票作为支付介质则会获取超额利益。Due James（2001）分析了 20 世纪 90 年代欧洲市场上所有的合并案例。经过大量的检验。得出的结论依然是：换股是一种特殊的合并手段，可以降低一定的财务风险和经营风险。运用股票对目标公司进行吸收合并可以为存续企业的企业价值带来正效应。
Louis 和 Robinson（2003）通过探究分析出，以股换股的支付方式可以通过结合企业利润信息与相关内部信息，向投资者释放私有信息，使投资者了解企业的盈利能力。
Martynova（2006）对 1997 到 2001 年欧洲的吸收合并企业进行研究，发现吸收合并企业在完成吸收合并后的初期阶段，业绩会发生显著的减弱趋势，但是度过初期阶段以后，公司的盈利水平会持续上升。
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2.2 换股吸收合并概述
2.2.1 换股吸收合并的概念
换股吸收合并的意义是指企业在对目标公司进行合并时，选择用股票作为对价支付。合并企业通过发行股票换取目标公司股东所持有的股份，实现对目标公司的整体合并。如果双方都是上市公司，则目标公司在被吸收合并之后将不复存在。企业之间的合并活动也会有多种类型，换股吸收合并只是其中之一，但从短期来看，换股支付相较于现金支付更安全，可以降低企业的融资风险。从长期来看，换股支付方式，保留了原有公司大股东的地位，这些大股东所掌握的资源和技术会有利于存续公司后续的发展。
2.2.2 换股吸收合并的特点
换股吸收合并只用合并企业发行股票就可以实现对目标公司的吸收。很显然这种合并方式为企业解决了一个很大的问题，那就是减少了现金流的大量流出。企业不需要再筹集大量的资金就可以实现对目标公司的合并。被合并企业的原有股东享有存续公司的股份，承担了一定的风险，但也享受了企业的收益。
2.2.3 换股吸收合并的方式
（1）现金支付。
现金支付是指合并企业以现金为支付工具，支付给被合并企业股东一定数额的现金来达到合并目标公司的目的。现金支付是如今中国最普遍、最清楚、最迅速的企业合并支付方式，在支付中方式中占有很高的比例。在现金支付中，现金包括银行存款、库存现金、商业票据、银行票据等。对于被合并企业来说，现金支付可以将虚拟资本在短时间内转化为现金，被合并企业不必承担通货膨胀的风险，交割手续简单明了。可是被合并企业的股东在收到其所拥有股份对应的现金后，就会丧失对原来公司的所有权益。对于合并企业来说，以现金进行支付，原有股东的股份不会有任何稀释，但短期内大量的资金流出却有一项沉重的负担。
（2）股票支付。
股票支付就是以股票作为交换介质，合并企业增发本公司的股票。来换取被合并企业的股份。对于被合并企业来说，虽然自己的法人地位已经不复存在，不再是独立的法人，但股东可以享有合并企业的股份，在后期获取利益，对被合并企业的股东来说不会有损失。只是当换股比例过小的时候，可能会对中小股东的利益造成侵害。对于合并企业来说，付出相对应的股价就可以获得对另一家上市公司的控制权。当合并方的筹资压力较大时，可以用选择用股票支付的完成合并，特别是现在的合并规模越来越大、交易金额越来越大，如果完全使用现金支付，会给企业带来很大的风险。
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股票支付就是以股票作为交换介质，合并企业增发本公司的股票。来换取被合并企业的股份。对于被合并企业来说，虽然自己的法人地位已经不复存在，不再是独立的法人，但股东可以享有合并企业的股份，在后期获取利益，对被合并企业的股东来说不会有损失。只是当换股比例过小的时候，可能会对中小股东的利益造成侵害。对于合并企业来说，付出相对应的股价就可以获得对另一家上市公司的控制权。当合并方的筹资压力较大时，可以用选择用股票支付的完成合并，特别是现在的合并规模越来越大、交易金额越来越大，如果完全使用现金支付，会给企业带来很大的风险。
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3.1 上市公司换股吸收合并的现状和趋势...........................10
3.1.1 上市公司换股吸收合并的现状.........................10
3.1.2 上市公司换股吸收合并的具体形式...........................10
4.美的换股吸收合并小天鹅案例分析................................21
4.1 合并双方情况及合并背景....................................21
4.1.1 合并双方基本情况................................21
4.1.2 换股吸收合并背景介绍.......................25
5.实施换股吸收合并的对策建议...............................38
5.1 完善合并企业的整合程序................................38
5.1.1 注重合并过渡期间被合并企业资产的稳定性吸收.................38
5.1.2 重视生产要素和资产整合.........................38
5.实施换股吸收合并的对策建议
5.1 完善合并企业的整合程序
5.1.1 注重合并过渡期间被合并企业资产的稳定性吸收
对于合并方而言，面临着一个十分重要的阶段性问题：在换股合并交易最终完成，合并企业取得对被合并企业的实际管控前，即过渡期，被合并企业管理层恶意损毁公司的资产、财务状况、业务等，运用不正当的手段低价出售公司的优质资产故意、故意以不正常的高价购买设备、进行银行贷款、给资信较差的企业提供担保、故意放弃债权、撕毁订单、转移客户等等。如果忽视或者不够注重这些问题，在合并方完成合并被合并企业后，在后期可能为此付出很大的代价。所以，在签订主协议时，应当约定过渡期间被合并方禁止、限制进行上述相关行为。被合并方对前述禁止、限制的行为提供担保，如果发生恶意行为，将承担赔偿的违约责任。在收到中国证券监督委员会的核准后，即派出人员加入到被合并企业的为董事层和管理层，实时监控目标公司的经营行为。
5.1.2 重视生产要素和资产整合
对于企业而言，要加快整合生产原料、生产技术、生产管理等,对目标企业进行换股吸收合并是一个不错的选择。企业想要扩大规模效益，促使产业协同，就要在生产方面进行改建扩大。对于制造型企业,生产资源是企业赖以生存的关键，对生产资质的整合显得尤为重要。对生产要素的整合不是简单地要素相加，而是在生产线上将生产要素进行协调融合，发挥最大效用。整个家电行业在实施吸收合并中显著的战略协同效应之一就是生产协同效应。
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结论
本文选取了美的换股吸收合并小天鹅的案例进行分析，主要分析了换股吸收合并的动因，发行价格的确定和换股比例的合理性，主要得出以下结论：
1.美的换股吸收合并小天鹅，加快了产品技术资源的整合。美的集团近年不断加大对科研的投入，努力向科技型企业转型，在这次合并交易在完成后，美的可以将双方的优势资源整合，将科技技术再提升一个水平，增强市场竞争力。与格力的单一产品经营模式相比，美的的业务范围更加广泛，美的近些年将智能家居的开发创造列为重要的发展方向。而且借助于小天鹅在洗衣机行业中的优势，
本文选取了美的换股吸收合并小天鹅的案例进行分析，主要分析了换股吸收合并的动因，发行价格的确定和换股比例的合理性，主要得出以下结论：
1.美的换股吸收合并小天鹅，加快了产品技术资源的整合。美的集团近年不断加大对科研的投入，努力向科技型企业转型，在这次合并交易在完成后，美的可以将双方的优势资源整合，将科技技术再提升一个水平，增强市场竞争力。与格力的单一产品经营模式相比，美的的业务范围更加广泛，美的近些年将智能家居的开发创造列为重要的发展方向。而且借助于小天鹅在洗衣机行业中的优势，
可以补齐美的的业务短板，美的可以快速完善自身的战略布局。
2.美的换股吸收合并小天鹅，可以拓宽产业渠道。美的曾在 2016 年并购了东芝，主要是涉及到了洗衣机方面的技术资源，美的与小天鹅的交易完成后，如果美的将曾经东芝的产业链移交给小天鹅，那么不仅将收购东芝时花费的 5 亿美元利用到了最大化，也有利于洗衣机行业的迅速发展。美的也可以通过合并小天鹅缓解外部的资金压力。比如，小天鹅在洗衣机行业里摸爬滚打了很多年，在上下游自然有很多的积累和沉淀，这将有助于美的打通洗衣机的下游渠道生意。
3.美的换股吸收合并小天鹅，增强了品牌效应。虽说美的在洗衣机行业涉及不深，但小天鹅却是洗衣机行业耳熟能详的老牌子。但如今家电市场饱和，且外部市场环境不断变化，2019 年的家电市场环境已经不能再与之前相比。面临如今的严峻形势，小天鹅的业务规模较小，产业链单一，技术水平与同类企业相比并不占优势，无力再建立起整体零售体系。但与美的合并之后，小天鹅可能会迎来转机，小天鹅可以依靠美的向高端市场靠拢、建立起一个竞争力强的优秀品牌。通过双品牌策略，建立起一个覆盖不同梯度，不同消费群体的多品牌全方位布局。同时也提升美的也可深入洗衣机领域，获取洗衣机行业的市场份额。 通过强强联手，使企业的发展上升至一个新的平台，使企业的价值进一步提升。
参考文献（略）
2.美的换股吸收合并小天鹅，可以拓宽产业渠道。美的曾在 2016 年并购了东芝，主要是涉及到了洗衣机方面的技术资源，美的与小天鹅的交易完成后，如果美的将曾经东芝的产业链移交给小天鹅，那么不仅将收购东芝时花费的 5 亿美元利用到了最大化，也有利于洗衣机行业的迅速发展。美的也可以通过合并小天鹅缓解外部的资金压力。比如，小天鹅在洗衣机行业里摸爬滚打了很多年，在上下游自然有很多的积累和沉淀，这将有助于美的打通洗衣机的下游渠道生意。
3.美的换股吸收合并小天鹅，增强了品牌效应。虽说美的在洗衣机行业涉及不深，但小天鹅却是洗衣机行业耳熟能详的老牌子。但如今家电市场饱和，且外部市场环境不断变化，2019 年的家电市场环境已经不能再与之前相比。面临如今的严峻形势，小天鹅的业务规模较小，产业链单一，技术水平与同类企业相比并不占优势，无力再建立起整体零售体系。但与美的合并之后，小天鹅可能会迎来转机，小天鹅可以依靠美的向高端市场靠拢、建立起一个竞争力强的优秀品牌。通过双品牌策略，建立起一个覆盖不同梯度，不同消费群体的多品牌全方位布局。同时也提升美的也可深入洗衣机领域，获取洗衣机行业的市场份额。 通过强强联手，使企业的发展上升至一个新的平台，使企业的价值进一步提升。
参考文献（略）