1 绪论
1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究背景
今年是我国改革开放 40 周年，四十年来，我国始终坚持以经济建设为中心，坚持改革开放和市场经济道路，创造了发展奇迹。人民的物质生活水平和精神文明水平有了显著地改善，经济上更是取得了飞速的进步，国内生产总值始终保持着高速增长，建立了完整的工业体系，终于在 2011 年我国超越日本成为全球第二大经济体。而这一切的发展都离不开我国资本市场的建立与发展。我国的资本市场建立于上世纪 90 年代初，从建立之初就面临着多重困难。遵循着“摸着石头过河”的理念，结合我国资本市场的特殊国情，不断克服困难，改进管理方式，经历二十多年的坎坷发展，终于建立起来了目前市场规模巨大、监管比较完善、法律体系较为完备的中国资本市场。但在关注我国资本市场取得的傲人成绩的同时，也应当注意到资本市场不完备的地方，比如大股东侵占上市公司利益这一问题始终难以解决。
1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究背景
今年是我国改革开放 40 周年，四十年来，我国始终坚持以经济建设为中心，坚持改革开放和市场经济道路，创造了发展奇迹。人民的物质生活水平和精神文明水平有了显著地改善，经济上更是取得了飞速的进步，国内生产总值始终保持着高速增长，建立了完整的工业体系，终于在 2011 年我国超越日本成为全球第二大经济体。而这一切的发展都离不开我国资本市场的建立与发展。我国的资本市场建立于上世纪 90 年代初，从建立之初就面临着多重困难。遵循着“摸着石头过河”的理念，结合我国资本市场的特殊国情，不断克服困难，改进管理方式，经历二十多年的坎坷发展，终于建立起来了目前市场规模巨大、监管比较完善、法律体系较为完备的中国资本市场。但在关注我国资本市场取得的傲人成绩的同时，也应当注意到资本市场不完备的地方，比如大股东侵占上市公司利益这一问题始终难以解决。
自 A 股市场创立以来，大股东侵占上市公司资产、掏空企业事件屡有发生。即使我国的监管制度不断加强、法律不断完善，仍然有部分股东藐视法律，将上市公司当成圈钱的工具，严重侵占了上市公司的利益，损害了中小投资者权益，扰乱了市场秩序。股权分置改革完成后，我国资本市场进入全流通时代，但此次改革并没有改变中小股东的弱势地位。因此，识别并解决大股东利益侵占问题，构建中小股东利益保护制度，有利于完善资本市场，解决中小股东弱势问题，进而维护社会公平。据相关部门数据统计显示，截止 2005 年上半年，两市共有 480 家企业存在大股东占用上市公司资金问题，占用资金累计近 480 亿元。2017 年底，据乐视网的公告显示，其大股东贾跃亭及其关联方欠款高达 75.31 亿元。2017 年，ST 保千里原大股东涉嫌占用企业资金 67 亿元。这两起案件均涉及金额巨大，严重损害了上市企业及中小股东的利益，我国资本市场又面临一次重大考验。而在新三板，同样面临着股东侵占公司利益的问题，违规占用企业资金，是新三板受处罚最多的缘由之一；2015 年 4 月至 5 月仅仅两个月的时间里就有 40 多家企业由于资金占用问题被监管部门采取行政监管措施或出示关注函。
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1.2 研究问题和研究目的
1.2.1 研究问题
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1.2 研究问题和研究目的
1.2.1 研究问题
xx 公司大股东利益侵占是近几年来我国资本市场发生的典型利益侵占事件，xx 公司大股东通过关联担保、资金占用等行为，在短短两年内从上市公司转移走了巨额资产。侵占行为导致企业资金断裂、生产经营活动中断、财务状况恶化，给企业带来了严重的负面后果，除此以外，侵占事件还给中小股东带来了严重损害，同时扰乱了我国资本市场的秩序。本文主要关注点首先是 xx 公司大股东是如何侵占企业利益的，结合现有的研究与相关理论知识，分析产生利益侵占的原因，利益侵占的途径、侵占带来的财务后果，并从 xx 公司内外环境分析其存在的缺陷。其次，关注是否能够利用财务数据寻找识别和预警大股东利益侵占的方法，建立防范机制以期从初始遏制利益侵占问题。最后，关注如何从内外环境入手，构建良好的环境以抑制利益侵占行为，从而保护企业和中小股东权益。
1.2.2 研究目的
本文的研究目的是想通过对 xx 公司这一典型案例分析其大股东是如何侵占企业利益的，利益侵占对企业和中小股东造成的负面影响，寻找出企业存在的漏洞，进而寻找和建立识别—预警—应对措施的利益侵占防范机制，借助财务数据选取出可以识别利益侵占的财务指标，分析各个侵占行为造成的侵害程度，再根据侵占行为造成的财务后果进行预警，最后提出针对性的应对措施。以期能够为其他企业提供借鉴，减少此类事件的发生，保护中小股东的利益不受损害。
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1.2.2 研究目的
本文的研究目的是想通过对 xx 公司这一典型案例分析其大股东是如何侵占企业利益的，利益侵占对企业和中小股东造成的负面影响，寻找出企业存在的漏洞，进而寻找和建立识别—预警—应对措施的利益侵占防范机制，借助财务数据选取出可以识别利益侵占的财务指标，分析各个侵占行为造成的侵害程度，再根据侵占行为造成的财务后果进行预警，最后提出针对性的应对措施。以期能够为其他企业提供借鉴，减少此类事件的发生，保护中小股东的利益不受损害。
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2 相关理论基础及文献综述
2.1 相关概念界定
2.1.1 大股东
股东，即指公司的出资人，在我国，企业的控制权往往与表决权相关。股东凭借其出资额对公司承担义务并享有权利，股东依据其出资额享有表决权。大股东通常是指享有半数以上表决权的股东，能够对企业形成绝对控股，但随着企业股权的分散，股权过于集中的现象已经得到缓解，即使未拥有半数表决权，能够相对控制企业的相对控股股东也可以称为大股东。在本文案例中，大股东合计持股 35.26%，远高于其余前十大股东总和，拥有对 xx 公司的实际控制权。
2.1.2 利益侵占
利益侵占，通常也被称作“掏空”或者“隧道效应（Tunneling）”，这一理论首次由 Johnson、Shleifer 等人(2000)提出，即大股东侵占公司和中小股东的利益，转移企业资产以谋求个人私利的行为[7.]。产生这一行为的原因包括公司治理机制的失调以及大股东的私利。Claessens , Fan 和 Lang(2002)认为大股东利益侵占的动机是大股东对公司所有权和控制权的分离[8.]。la Porta（2000）认为法律监管不完善、对投资者保护较弱的市场，大股东“掏空”行为发生几率较大[1.]大股东通常借助关联交易、违规担保和资金占用等途径进行利益侵占。利益侵占往往会带来负面影响，使得企业资金流遇到困难，难以维系正常运营，严重的会导致企业濒临破产，同时也会给中小投资者带来重大投资风险。本文提到的利益侵占主要是指大股东通过违法手段转移、侵占公司资源的行为，造成实际资产严重流失的违法行为。
2.1 相关概念界定
2.1.1 大股东
股东，即指公司的出资人，在我国，企业的控制权往往与表决权相关。股东凭借其出资额对公司承担义务并享有权利，股东依据其出资额享有表决权。大股东通常是指享有半数以上表决权的股东，能够对企业形成绝对控股，但随着企业股权的分散，股权过于集中的现象已经得到缓解，即使未拥有半数表决权，能够相对控制企业的相对控股股东也可以称为大股东。在本文案例中，大股东合计持股 35.26%，远高于其余前十大股东总和，拥有对 xx 公司的实际控制权。
2.1.2 利益侵占
利益侵占，通常也被称作“掏空”或者“隧道效应（Tunneling）”，这一理论首次由 Johnson、Shleifer 等人(2000)提出，即大股东侵占公司和中小股东的利益，转移企业资产以谋求个人私利的行为[7.]。产生这一行为的原因包括公司治理机制的失调以及大股东的私利。Claessens , Fan 和 Lang(2002)认为大股东利益侵占的动机是大股东对公司所有权和控制权的分离[8.]。la Porta（2000）认为法律监管不完善、对投资者保护较弱的市场，大股东“掏空”行为发生几率较大[1.]大股东通常借助关联交易、违规担保和资金占用等途径进行利益侵占。利益侵占往往会带来负面影响，使得企业资金流遇到困难，难以维系正常运营，严重的会导致企业濒临破产，同时也会给中小投资者带来重大投资风险。本文提到的利益侵占主要是指大股东通过违法手段转移、侵占公司资源的行为，造成实际资产严重流失的违法行为。
2.1.3 防范机制
防范机制是指针对潜在的风险，制订的策略、计划和组织制度等，以形成有效的预防，目的是为了减少或者降低损失。在本文中，即是结合企业实际状况建立的识别—预警—应对措施的防范体系。大股东的利益侵占会造成严重的经济后果，暴露出企业日常管理活动中的漏洞，建立防范机制有利于实现利益侵占行为预警，有利于完善公司治理活动，有利于有效监督，及时抑制违法行为以保障企业和中小投资者的合法权益。
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防范机制是指针对潜在的风险，制订的策略、计划和组织制度等，以形成有效的预防，目的是为了减少或者降低损失。在本文中，即是结合企业实际状况建立的识别—预警—应对措施的防范体系。大股东的利益侵占会造成严重的经济后果，暴露出企业日常管理活动中的漏洞，建立防范机制有利于实现利益侵占行为预警，有利于完善公司治理活动，有利于有效监督，及时抑制违法行为以保障企业和中小投资者的合法权益。
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2.2 理论基础
2.2.1 公司治理理论
Berle 和 Means(1932)首次提出了所有权与控制权分离理论[3.]，Jensen和Meckling（1976）完善了 Berle 和 Means 的理论，首次提出了委托代理理论，正式将所有者和经营者之间的利益冲突提出。他们认为公司治理研究应聚焦于解决公司所有者与经营者之间的关系，公司治理的关键是协调所有者和经营者之间的关系，尽可能使之达成一致[4.]。Fama 和Jensen(1983)进一步指出公司治理的核心问题是如何降低公司所有者与经营者之间的代理成本[5.]。Shleifer 和 Vishny（1997）则认为公司治理要处理的是公司的提供资本的所有者如何确保自己得到合理的投资回报的途径问题[6.]。
公司治理是管理和控制公司的严密程序，其伴随着现代管理而产生，公司治理因委托代理问题而产生，又可以解决委托代理问题。从其发展来看，有狭义和广义之分，狭义的公司治理指所有者对经营者的监督与制衡机制，目的是保证所有者的利益最大化，
2.2.1 公司治理理论
Berle 和 Means(1932)首次提出了所有权与控制权分离理论[3.]，Jensen和Meckling（1976）完善了 Berle 和 Means 的理论，首次提出了委托代理理论，正式将所有者和经营者之间的利益冲突提出。他们认为公司治理研究应聚焦于解决公司所有者与经营者之间的关系，公司治理的关键是协调所有者和经营者之间的关系，尽可能使之达成一致[4.]。Fama 和Jensen(1983)进一步指出公司治理的核心问题是如何降低公司所有者与经营者之间的代理成本[5.]。Shleifer 和 Vishny（1997）则认为公司治理要处理的是公司的提供资本的所有者如何确保自己得到合理的投资回报的途径问题[6.]。
公司治理是管理和控制公司的严密程序，其伴随着现代管理而产生，公司治理因委托代理问题而产生，又可以解决委托代理问题。从其发展来看，有狭义和广义之分，狭义的公司治理指所有者对经营者的监督与制衡机制，目的是保证所有者的利益最大化，
防止经营者损害所有者权益。广义的公司治理则涉及到更多的利益相关者，目标是通过公司内外协调利益相关者的利益关系，以保证决策有效性，维护各方利益。
公司治理可以分为内部治理和外部治理，内部治理指的是所有者借助决策机构，来控制公司，以达到所有者自身效用最大化的过程；外部治理指为公司的内部治理构建一个制度化、法制化的外部环境，对其进行支持、监督与约束，以促使公司在市场框架中有序运行，从而达到企业效益最大化的过程。
公司治理可以分为内部治理和外部治理，内部治理指的是所有者借助决策机构，来控制公司，以达到所有者自身效用最大化的过程；外部治理指为公司的内部治理构建一个制度化、法制化的外部环境，对其进行支持、监督与约束，以促使公司在市场框架中有序运行，从而达到企业效益最大化的过程。
公司治理协调所有利益相关者之间的利益关系，其主要目的是降低所有者的代理成本。这些利益相关者包括股东、债权人、供应商、政府、员工和社区等。公司治理机制包括内部治理机制和外部治理机制，内部治理机制主要是指内部股东和经理之间的治理，
主要包括董事会、股权结构、内部控制系统、资本结构等等；外部治理机制是指外部市场、政府监管部门和中介机构对公司的治理，主要包括资本市场、法律法规、会计金融和法律中介市场等，外部治理机制主要起监督监管作用。随着经济的变化和发展，公司治理机制也在日臻完善。
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3.1 XX 公司简介 ................................. 17
3.2 XX 公司大股东利益侵占行为 ............................................. 18
3.3 XX 公司大股东利益侵占对财务绩效的影响 ............................... 20
4 基于财务角度的 XX 公司大股东利益侵占防范机制设计 ............................................... 37
4.1 防范机制的流程设计分析 .................................. 37
4.2 防范机制的目标及作用 ....................................... 38
4.3 利益侵占的财务识别指标 ................................ 38
5 结论与建议 ...................................... 47
5.1 建议 ............................................ 47
5.1.1 完善内部治理 ......................................... 47
5.1.2 加强外部监管 ............................................ 50
4 基于财务角度的 xx 公司大股东利益侵占防范机制设计
4.1 防范机制的流程设计分析
防范机制是指针对潜在的风险，制订的策略、计划和组织制度等，以形成有效的预防，目的是为了减少或者降低潜在风险造成的损失。经过上一章节对 xx 公司利益侵占行为给企业和中小股东造成的负面后果及存在的问题分析后，本文期望设计一个基于该企业实际状况的财务识别—预警—应对措施的利益侵占防范机制。期望能够预先识别出大股东的违规侵占行为，建立有效的预警和应对措施，以降低侵占行为造成的损失，维护企业和中小股东的合法权益。
本文建立的防范机制主要包括以下三部分：
首先，利益侵占的识别。只有先识别出大股东的侵占行为，发现哪些管理环节出现了缺陷，才能进行下一步的预警，进而采取针对性措施予以防范。第一，选取能够识别出利益侵占行为的财务指标并解释选择该指标的理由。在选取指标时，紧密结合 xx 公司大股东实施利益侵占的方式，具体主要从 xx 公司控股股东的非经营性资金占用和关联担保等角度展开。第二，对选取的财务识别指标的运用，即如何通过选取的指标来识别大股东利益侵占行为。主要的识别方式是将 xx 公司的财务识别指标与其所在行业的平均水平做比较，查看其是否存在显著的、不合理的异常状况。
其次，在识别出利益侵占行为后，进行预警。第一，对利益侵占行为造成的侵害程度进行分析，在衡量侵害程度时首先选择与 xx 公司所在行业的行业平均水平进行对比，行业平均水平体现了整个行业的平均状况，与之相比可以发现企业是否存在异常，异常程度和侵害程度，除此以外还借鉴标杆管理法，选取一家近年来我国资本市场上发生利益侵占行为的典型企业作为标杆进行对比分析其侵害程度。第二，对侵占行为引发的财务风险进行预警。持续的侵占行为，转移了企业大量资源，干扰了企业正常的生产运营活动，会直接对财务绩效产生动态持续的影响，进而形成财务风险，实时对此进行预警可以及时发现财务风险和其异常，把握财务风险的程度，并为企业提供警醒以及时采取措施。
4.1 防范机制的流程设计分析
防范机制是指针对潜在的风险，制订的策略、计划和组织制度等，以形成有效的预防，目的是为了减少或者降低潜在风险造成的损失。经过上一章节对 xx 公司利益侵占行为给企业和中小股东造成的负面后果及存在的问题分析后，本文期望设计一个基于该企业实际状况的财务识别—预警—应对措施的利益侵占防范机制。期望能够预先识别出大股东的违规侵占行为，建立有效的预警和应对措施，以降低侵占行为造成的损失，维护企业和中小股东的合法权益。
本文建立的防范机制主要包括以下三部分：
首先，利益侵占的识别。只有先识别出大股东的侵占行为，发现哪些管理环节出现了缺陷，才能进行下一步的预警，进而采取针对性措施予以防范。第一，选取能够识别出利益侵占行为的财务指标并解释选择该指标的理由。在选取指标时，紧密结合 xx 公司大股东实施利益侵占的方式，具体主要从 xx 公司控股股东的非经营性资金占用和关联担保等角度展开。第二，对选取的财务识别指标的运用，即如何通过选取的指标来识别大股东利益侵占行为。主要的识别方式是将 xx 公司的财务识别指标与其所在行业的平均水平做比较，查看其是否存在显著的、不合理的异常状况。
其次，在识别出利益侵占行为后，进行预警。第一，对利益侵占行为造成的侵害程度进行分析，在衡量侵害程度时首先选择与 xx 公司所在行业的行业平均水平进行对比，行业平均水平体现了整个行业的平均状况，与之相比可以发现企业是否存在异常，异常程度和侵害程度，除此以外还借鉴标杆管理法，选取一家近年来我国资本市场上发生利益侵占行为的典型企业作为标杆进行对比分析其侵害程度。第二，对侵占行为引发的财务风险进行预警。持续的侵占行为，转移了企业大量资源，干扰了企业正常的生产运营活动，会直接对财务绩效产生动态持续的影响，进而形成财务风险，实时对此进行预警可以及时发现财务风险和其异常，把握财务风险的程度，并为企业提供警醒以及时采取措施。
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5 结论与建议
5.1 建议
企业经营管理活动涉及到各个环节和部门，xx 公司大股东利益侵占行为得以实施不仅仅是财务环节的重大疏漏，也是其他管理环节出现漏洞共同作用的结果。要防范大股东的侵占行为就要从公司内外各个治理环节入手，本文除了上一章节中提出的建立防范机制以外，还从公司内外部治理角度提出建议，以期建立完善的防范网络，从源头抑制其违法行为，从而保护企业和中小投资者合法权益不被侵害。
5.1.1 完善内部治理
（1）优化股权结构，形成有效股权制衡
本文通过对 xx 公司的案例分析后发现，大股东“一股独大”是其能够实施违法利益侵占、转移公司巨额资产的关键原因之一。大股东出于追求个人私利的目的，控制企业的生产和管理活动、干预管理层人员的选拔、干预管理制度的制定，通过关联交易、占用非经营性资金和违规关联担保的途径，转移走了企业的资源。因此，必须不断优化股权结构，从源头上创造严密的环境。我国资本市场的股权分置改革始于 2005 年。股权改革消除了流通股和非流通股的差别，平衡了股东之间的利益关系，取得了良好的成效，但并未能从根本上改变第一大股东仍然能够掌握企业实际控制权这一现象，股权仍然过于集中。因此，形成股权的有效制衡急不可待。
股权制衡指的是部分股东分享控制权，使得任何一位大股东都不能干预企业运营管理，从而形成有效的内部牵制和监督。在 xx 公司案例中，大股东享有 35.26%的控制权，其余前十大股东合计持股比例不到 20%，在企业制定决策时，大股东拥有较大优势，其他股东难以对其形成有效制衡。稀释股权，能够减少大股东对企业的控制，降低其干预能力，在股东相互监督和相互牵制的作用下，既能够发挥其决策作用，也能够对利益侵占行为形成抑制。
（2）完善内部控制制度
内部控制是企业内所有成员共同实施的，以保证企业目标实现的一系列控制活动，内部控制是企业现代化管理的关键之一。内控制度是企业内部相互联系、相互制约的一系列规定和措施，内部控制制度是否严密决定着企业经营管理活动是否有效。内部控制具有以下几个作用：保证国家政策法规在企业内部的有效实施；保证财务信息的真实与可靠；防范经营风险；维护资源的安全与完整：促进经营效率提高。完善的内部控制制度有利于企业改进管理活动、提高工作效率和产品质量。因此，建立完善的内部控制制度，严格按照制度规定执行是成功经营管理的关键因素。
参考文献（略）
内部控制是企业内所有成员共同实施的，以保证企业目标实现的一系列控制活动，内部控制是企业现代化管理的关键之一。内控制度是企业内部相互联系、相互制约的一系列规定和措施，内部控制制度是否严密决定着企业经营管理活动是否有效。内部控制具有以下几个作用：保证国家政策法规在企业内部的有效实施；保证财务信息的真实与可靠；防范经营风险；维护资源的安全与完整：促进经营效率提高。完善的内部控制制度有利于企业改进管理活动、提高工作效率和产品质量。因此，建立完善的内部控制制度，严格按照制度规定执行是成功经营管理的关键因素。
参考文献（略）