1绪论
1.1研究背景
中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，而国家铁路局则承担铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责，隶于交通运输部。铁路政企分离后，铁路管理体制政企分开改革有序推进。《2013年铁路统计公报》显示，截至2013年年底，全国铁路共完成基本建设投资5327.70亿元，国家铁路更新改造完成投资291.75亿元，比2012年增加23.10亿元、增长8.6%。全国铁路营业里程达到10.3万公里，比2012年增长5.7%。在旅客运输方面，全国铁路旅客发送量完成21.06亿人，比2012年增加2.04亿人、增长10.8%。在货物运输方面，全国铁路货运总发送量完成39.67亿吨，比2012增加0.63亿吨、增长1.6%。国家铁路完成运输总收入6050.35亿元，比2012增加741.45亿元、增长14.0%。我国铁路建设继续平稳快速的发展。为使铁路适应我国经济和社会快速发展的要求，2008年调整的《中长期铁路网规划》指出：到2020年，全国铁路营业里程达到12万公里以上，复线率和电化率分别达到50%和60%以上。运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。到了 2011年，《铁路“十二五”发展规划》进一步指明“十二五”铁路发展的总体目标是到2015年全国铁路营业里程达12万公里左右，其中西部地区铁路5万公里左右，复线率和电化率分别达到50%和60%左右。初步形成便捷、安全、经济、高效、绿色的铁路运输网络，基本适应经济社会发展的需要。因此，未来铁路建设会继续保持快速发展的势头。
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1.2研究的目的和意义
长期以来我国铁路投融资面对的问题是融资方式比较单一，主要依靠政府投资、铁路基金等财政资金以及银行贷款。2008年以来，铁路融资方式多元化格局已经逐步形成：财政部通过国债及预算内资金支持铁路建设；之前的铁道部现在的中国铁路总公司除继续发放铁路建设基金外，还从铁路运营收入中提取铁路建设专项资金用于铁路建设，另外铁道部还发行了铁路债券，通过国内外贷款等方式筹集建设资金；在地方铁路项目建设中，地方政府出资范围达到30%至50%,或者通过征地拆迁补偿费用计价的方式入股铁路项目。对于经济效益较好的铁路项目，已经有社保基金、保险资金、中石油等国内公司、民营企业和德国铁路集团等跨国公司，共150余家国内外知名企业出资参与客运专线、城际铁路、煤运通道、集装箱物流中心等建设。自2004年《国务院关于投资体制改革的决定》、《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》、《关于鼓励和引导非公有制经济参与铁路建设经营的实施意见》、《“十一五”铁路投融资体制改革推进方案》等多项政策出台以来，拓宽了铁路融资的渠道。2008年12月全国铁路工作会议指出：“深化铁路投融资体制改革，认真落实加快铁路建设的合作协议，发展合资建路模式，充分发挥地方政府加快铁路建设的积极性。支持和鼓励保险、信托大型企业等机构投资者以及民间资本和外资出资修建铁路，吸引更多社会资本投资铁路建设。”这一会议提出的指导方案促进了铁路的铁路多元化融资方式的发展。
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2文献综述
2.1可转换债券的理论概述与发展情况
可转换债券一种特殊的债券，它在一定时期内可以根据约定的条件转换成普通股。可转换债券首先是债券，因此它具有普通债权的特征，即面值、票面利率和期限。除此之外，由于可转换债券还具有可转换的性质，因此它还包括了转换期、转换价格、转换价格向下修正条款、赎回条款和回售条款等特征，其中，转股期是指可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间，根据我国《上市公司证券发行管理办法》的规定，自可转债发行结束之日六个月后才能转换为公司股票；转换价格为转换发生时投资者委屈的普通股每股所支付的实际价格；转换价格向下修正条款是当公司股票持续低迷时，发行公司重新修正的转换价格；赎回条款是可转换债券的发行公司可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定；回售条款是在发行公司的股票价格达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转债回卖给发行公司的规定。可转换债券具有债权性、股权性和期权性的特征。首先，可转换债券的债权性主要体现在可转债与公司债一样具有去顶的面值、期限和票面利率，对发行公司来说可转债未转换成股票时必须定期支付利息；而对于债券持有人来说未转为股票之前可转换债券是一种债权凭证，它具有债权投资的安全性，能够获得稳定的利息收入和偿还本金的保证。其次，可转债的股权性主要表现为可转换债券转换为标的股票后次日即成为发行公司的股东，可以享受普通股股东享有的权利。此外，可转换债券的期权性质体现在投资者有权根据约定的条款选择是否转换为发行公司的股票，因此可转换债券是一种含有期权的公司债券。
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2.2铁路运输业融资情况研究
美国是世界上最早修建铁路的国家之一，铁路在美国经济壮大和发展得过程中起到了重要的作用。1830年至1865年美国铁路飞速发展，直至南北战争爆发时美国大陆已经拥有3万英里的铁路线。在1843年美国New York Erie铁路发行世界上第一张可转换债券。至1970年美国国会通过了铁路客运法，建立了全国铁路客运公司amtrak。该公司用股票换取私营铁路的客车和其他设备，接受联邦政府补贴，由政府补贴amtrak公司运营成本的50%，在运输部选定的若干大城市间提供客运业务，国会还拨款几十亿美元用于购买车辆和改进客运设施。1976年美国国会组建了 contrail联合铁路公司，同时联邦政府专门设立了铁路复兴与发展基金，通过债务重组，经营对美国经济起到重要作用的美国东北货运铁路网。美国铁路是利用私人资本、依靠政府支持发展起来的。美国铁路建设资金的来源多样化，主要有以下几个来源途径：①美国的I级铁路都是上市公司，铁路公司上市后可以通过发行股票来融资；②各级铁路公司可以发行长期公司债券，最长的长期公司债券的期限甚至能够达到30年；③各级铁路公司利用美国政府每年提供的一定额度担保贷款指标向美国各大银行贷款；④美国铁路的运输设备可以用抵押贷款购买，贷款额度可以高达运输设备的80%。美国银行也喜欢为购置铁路机车车辆提供贷款，机车车辆等是有形动产，如果铁路公司无力偿还贷款，机车等有形动产更容易通过转租或拍卖等方式收回本金；⑤美国铁路设备还可以采用融资租赁的方式来获得，融资租赁运输设备可以降低铁路的运营成本。20世纪70年代之后由于美国公路交通的发展以及廉价燃油的出现，美国许多铁路线路纷纷破产，铁路运输一度被美国认为是夕阳行业。近年来随着全球贸易的发展，以及国际油价的飙升，美国铁路运输再度兴旺起来，美国政府对铁路运输业的重视程度有所提升。在美国铁路的复苏时期，美国铁路公司主要通过发行股票和公司债券，抵押设备取得贷款以及直接实施项目融资，即把铁路投资项目分成若干个部分，每个部分单独融资。如今项目融资已经成为美国铁路建设融资的主要方式。
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3我国已发行的可转换债券分析......... 24
3. 1柳工发行可转换债券分析......... 24
3. 1.1发行情况......... 24
3. 1. 2柳工可转债发行前后的对比分析......... 25
3. 2隧道股份和徐工机械可转换债券分析......... 26
3. 3我国已发行可转债的特点和借鉴意义......... 30
4大秦铁路可转换债券融资可行性分析......... 32
4. 1大秦铁路融资需求......... 32
4. 2发行可转债与其他融资方式的比较......... 33
4. 3发行可转换债券的条件......... 36
4. 4发行可转换债券可能面临的风险......... 37
4. 5大秦铁路发展前景分析......... 39
4. 6发行可转换债券的财务分析......... 41
4. 7发行可转债融资对大秦铁路财务状况的影响.........45
5大秦铁路发行可转换债券的条款设计......... 46
5.1发行时机的选择......... 46
5. 2发行规模、发行期限和面值......... 49
5. 3票面利率......... 49
5. 4转股价格......... 51
5. 5赎回条款......... 57
5大秦铁路发行可转换债券的条款设计
可转换债券是一个附带转股权的债券，因此成为一个同时具有股性和债性的金融工具。转股的可能性越大，可转换债券越具有股性，或者说如果可转换债券更能吸引高风险偏好的投资人，则这种可转债具有更强的股性。下图展示了可转换债券的股性、债性以及中间状态。从发行人的角度来说，要想达到发挥税收优势、优化资产负债结构、缓解资金紧张等不同目的，设计好可转债债性和股性的相对强弱是十分必要的。一份典型的可转债募集条款应该包括发行规模、发行方式、转股价格、发行期限和转股期、票面利率等几个基本要素，还有回售条款、赎回条款、向下修正条款、强制性条款等几个附加要素。这些条款对可转债的债性和股性分别有不同程度的影响。根据上一章节对大秦铁路融资需求、发展前景和财务指标的分析，本文认为大秦铁路的财务状况良好，盈利能力和偿债能力很强，经营现金流充裕，资产负债率也比较低，主要的融资需求来源于偿还应付债券和补充流动资金，若有资金富余可以用来进行项目投资。因此本文认为大秦铁路的需求是低成本的资金，对股权融资不如铁路产业链板块的其他发行可转债的上市公司那样迫切，因此大秦铁路的可转债比较偏向于债性，以下的条款设计也都以可转债的债性设计为主。
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结论
我国铁路目前正处于飞速发展的时期，由于铁路建设具有周期长、资金需求量巨大和投资收益慢的特点，铁路的发展对资金有很强的依赖性。在国家政策的支持下，我国铁路融资呈现出以政府为主导的多元化融资体系，借鉴国外铁路融资的经验，吸收社会民间资本，解决铁路的资金需求问题，促进我国铁路的发展。本文研究认为铁路运输业发行可转换债券融资有利于企业获取低成本的资金并且可以改善铁路运输业上市公司的公司治理情况，因此发行可转换债券融资对铁路运输业公司具有重要的意义。本文以大秦铁路为例探讨我国铁路运输业上市公司发行可转换债券融资的可行性。在条款设计的过程中，本文总结出了我国铁路运输业上市公司发行可转换债券时条款设计需要注意的问题，希望能够对我铁路运输业上市公司可转债发行的条款设计提供帮助。
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参考文献（略）