第一章引言
一、 选题背景及研究目的
随着我国经济的快速发展，越来越多企业通过并购实现产业的整合。特别是党的“十八大”提出，要支持战略性新兴产业的发展，逐步退出或淘汰低产能的产业。在这一背景下，上市公司通过资本市场进行并购重组也越来越频繁。从Wind数据库获取的并购事件信息看，2013年全国累计发生的并购重组项目超过2000例，其中2013年通过中国证监会批准和受理的上市公司股权并购超过40例，涉及交易总价值超过1000亿元，并购项目涉及行业包括信息技术、材料、工业机械、金融行业等，进一步加快了行业整合，促进新兴产业的发展。随着近年资本市场的快速发展，中小板或创业板中出现越来越多轻资产公司，而且该类公司符合创新型、成长型公司特征。轻资产公司所处行业属于新兴行业，近年来通过资本市场进行并购的频率较高，但是轻资产公司合并在现行企业会计准则下更容易带来高额溢价，形成企业高额合并商誉。近两年随着轻资产公司并购重组案例的增多，并购重组所形成大额合并商誉对企业带来的影响引起市场的关注，甚至有公司因担心商誉减值对其未来利润的影响而放弃并购。合并商誉按照会计准则要求将定期进行减值测试，本文对合并商誉减值及对轻资产公司带来的影响进行分析，并指出现行会计准则下轻资产公司合并商誉存在的不足，并以案例对合并商誉减值的影响进行分析说明，探讨准则改进的办法，以指导在互联网科技快速发展的背景下越来越多的轻资产公司合并业务及商誉减值的考量，为财政部等准则制定部门提供修改建议。
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二、 研究内容及框架
本文研究对象是涉及中小板、创业板较多的轻资产公司，主要研究该类轻资产公司在企业并购中产生的合并商誉，以及合并商誉对企业的影响风险，指出现行企业会计准则下仍存在的不足，探讨并提出完善准则及相关监管的建议。本文研究还引入恒星科技公司收购Fox网络公司股权的案例，结合案例背景情况分析商誉会计准则对企业的影响。第一章为引言部分。主要是介绍了本文研究的背景及研究目的、内容框架和方法。第二章为轻资产上市公司特征介绍，以及目前A股市场轻资产公司呈现的特点，归纳轻资产公司合并商誉减值特点。第三章为合并商誉及减值的概念介绍，并比较分析中外会计准则对合并商誉减值的相关规定，得出准则分析差异情况。第四章是在研究基础上，提出现行会计准则下轻资产公司合并商誉存在的不足，同时以恒星科技公司收购Fox公司的案例进行说明。第五章主要提出准则方面和监管方面的建议。第六章是本文的创新与不足。
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第二章轻资产上市公司特征及现状
一、 轻资产公司特点
轻资产公司是指固定资产占总资产的比例相对较小，以无形资产为主，占用相对较少的运营成本的一类公司。轻资产公司相对于那些对厂房、设备、生产材料投入或者投资较大的企业，能够通过充分发挥无形资产中的管理经验、公司治理制度、品牌价值、人力资源、科研成果等优势，运用少量的资金撬动更大的资源，获得高额的回报和利润。轻资产公司的核心价值是品牌、专利、资质、渠道、团队等“软实力”。在加快产业结构升级和淘汰落后产能的经济发展背景下，越来越多高科技含量的轻资产公司如雨后春算般出现，为中国经济的发展增加新的动力。这些轻资产公司首先具有高科技的特点，通过自身研发或先进技术的运用，摈弃或者外包过往落后效能的重型资产和劳动力密集的生产经营模式，以科技研发实力作为公司核心竞争力；其次，轻资产公司具有先进管理模式，能够加快促进产业链和价值链的结合，通过输出品牌、提供先进管理，激活有限资产产生最优效益，提供最满意的服务；最后，轻资产公司所处的行业多数属于创新型行业，该类公司要求具备较强的创新意识，通过整合资源快速满足市场需求甚至创造市场需求。
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二、 A股市场中的轻资产公司分布
截至2014年2月，我国A股市场目前已有2500余家上市公司，其中中小板上市公司710多家，创业板上市公司370多家，中小板和创业板上市公司数量占了 A股市场的将近半壁江山。在IPO恢复后，中小板和创业板上市公司有逐渐增加的趋势。在轻资产公司分布统计中，笔者以无形资产和商誉占总资产比例作为判别轻资产公司的标准，首先分析轻资产公司所集中的板块，并进一步细分出轻资产公司所集中的行业，以便更有针对性地归纳轻资产公司的特点。此外，由于我国A股市场银行类上市公司市值较大，总资产规模较高，在统计时将银行类上市公司相关数据排除，这样更能反映出A股市场中小板和创业板上市公司中的轻资产公司的分布特点。根据Wind资讯数据库2012年年报数据统计，在排除银行类上市公司财务数据后，从固定资产、无形资产和商誉占总资产比重比较情况看，创业板上市公司固定资产占总资产平均比例14.3%,无形资产及商誉合计占总资产的平均比例为5. 58%；中小板上市公司固定资产占总资产平均比例21. 39%，无形资产及商誉合计占总资产的平均比例为5.01%;主板上市公司固定资产占总资产平均比例22.17%，无形资产及商誉合计占总资产的平均比例为4.16%。中小板和创业板上市公司对比主板上市公司呈现出固定资产占比较低，商誉和无形资产占总资产比例较高的特点。
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第三章合并商誉减值中外会计准则比较分析.......... 13
一、合并商畨及商誉减值的概念 .........13
二、合并商誉减值中外会计准则规定......... 15
三、合并商誉及减值准则对比分析 .........18
第四章合并商誉及减值会计准则核算的不足之处......... 20
一、现行会计准则下轻资产公司合并商誉......... 20
二、以案例分析说明商誉会计准则对企业的影响......... 24
第五章完善准则及监管建议......... 33
一、完善准则的建议......... 33
二、监管方面的建议......... 35
第五章完善准则及监管建议
一、 完善准则的建议
随着目前测评技术的逐渐完善，行业从业人员素质的逐步提高，企业或评估机构已经能够逐步解决对自创商誉评估的技术困难。要解决上述合并商誉的计量和减值等问题，必须要在会计准则上将自创商誉确认入账进行突破，将自创商誉与合并商誉进行区分核算，单独确认自创商誉的价值并作为企业的一项资产进行列示。也就是说，企业要将自创商誉纳入报表范围，引入测评方法对企业自创商誉等无形资产进行确认，增加进入注册资本。在并购时，由于被并购企业的自创商誉价值已在净资产中得到体现，合并价值将包括购买企业的合并对价超过被合并方净资产(包括自创商誉)的部分。在减值测试时，由于自创商誉得到了确认，可以实现被购买企业整体作为一个资产组测试自创商誉的减值情况，在测试后再对集团整体进行减值评估，判断合并商誉的变化情况。自创商誉的确认以及将合并商誉与自创商誉区分核算将是商誉准则的改进方向，虽然目前马上实现还具有较大实际操作上的困难，在保证自创商誉的准确、真实、可靠性的情况下，建议在会计准则中对自创商誉的核算规定进一步完善。
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结论
本文密切结合市场热点和关注点进行选题并幵展研究，针对市场中频繁出现轻资产公司产业并购的案例探讨会计准则在新形势下实施的不足，提出意见和建议。本文在研究中还采用证券市场数据进行统计，归纳市场统计现状，釆用中外会计准则对比方法，拓宽了研究视野。通过引用案例对轻资产公司进行分析，深入剖析商誉减值的影响。为轻资产公司开展并购重组提供分析参考，也为会计准则制订部门提出参考建议，具有现实意义。本文仍存在不足之处，一是在对轻资产公司的统计和定义上，由于市场中并未有权威的定性定量判断依据，本文仅能通过无形资产和商誉金额占总资产的比例作为轻资产公司的判断衡量依据；二是本文仅通过对比国际会计准则、美国会计准则和中国会计准则，对商誉减值会计准则的参考范围有限，对完善准则的内容所带来的市场影响未能进行定量分析以衡量所提建议的有效性；三是在完善建议中，自创商誉仍然是目前会计界中值得深入探讨的问题，尚未有明确结论，论文建议中提出将自创商誉和合并商誉区分确认在操作上尚有难度。
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参考文献（略）