本文是一篇会计论文，本文通过简要梳理奋达科技并购富诚达的过程、商誉及其减值的形成过程，剖析商誉减值风险来源与风险表现.
第1章绪论
1.1研究背景与意义
1.1.1研究背景
在双循环的新发展格局下，我国经济面临着一个高质量发展的黄金期。在这个背景下，越来越多的企业倾向于通过并购重组实现产业结构的转型升级，以此来扩大市场份额，寻求新的利润增长点，促使企业经济实力增长，增强企业市场竞争力。据Wind数据库统计，我国并购交易自2013年开始快速增长，截至2021年我国并购市场的交易数量达到12 790宗，同比增长21%，交易总额为6 374亿美元。
然而，在并购重组的浪潮中，鉴于许多企业对标的企业的发展前景以及并购整合的效果非常乐观，通常会高估标的企业的未来价值，以至于做出高溢价并购决策，而高溢价并购会带来高额商誉。从表1.1中可以看出，我国上市公司的总商誉规模自2013年起高速增长，到2015年达到6 704亿元，同比增长86%。经过几年的稳步增长，2018年的商誉规模达到1.33万亿元，2019年至2021年虽呈下降趋势，但在2021年仍高达1.20万亿元。与此同时，我国商誉减值规模也快速增长，减值规模在2018年达到峰值，从开始的几十亿元增长到1 673.68亿元，较2017年增长了近四倍。2019年较2018年略微下降，但也达1 631.68亿元。2020年的商誉减值损失为1 243.53亿元。
1.2文献综述
1.2.1关于商誉减值影响因素的研究
（1）经济因素
一方面，高估值、高溢价并购使得企业确认高额商誉，增加商誉减值风险。Shroff等（2011）[1]研究表明企业进行高溢价并购会大幅增加商誉减值风险，发生商誉减值意味着企业未来的盈利能力有下降之势。Maria（2013）[2]研究发现企业计提商誉减值准备的主要原因在于并购时对标的企业的对价支付金额过高，对商誉规模的过高确认。Filip等（2015）[3]研究发现企业在收购标的企业的过程中，如果过高确认其资产的交易价格，就会形成大规模商誉，从而大大增加企业后期发生商誉减值的概率。胡凡和李科（2019）[4]研究表明上市公司的股价泡沫与后期计提商誉减值准备的概率呈正相关。如果上市公司的股价偏离其实际价值，并购溢价很容易超过并购协同效应，企业后期发生商誉减值风险的概率也就越高。田国双和古曼佳（2020）[5]认为并购方会基于标的企业的高业绩承诺而确认更高的交易对价，进而加大企业发生商誉减值的风险。李晶晶和关月琴（2020）[6]通过研究业绩承诺与业绩补偿对商誉确认及其减值的影响，发现业绩承诺加大了并购溢价和商誉初始确认金额，增加了未来计提商誉减值准备的概率。耿建新和丁含（2021）[7]研究发现企业确认高额商誉的重要原因之一是标的企业价值被高估，基于此，第三方评估机构可以通过审慎估值在一定程度上抑制高额商誉的确认。
另一方面，标的企业的经营业绩下滑也会导致企业的商誉发生减值。Majid（2015）[8]以信息传递理论为基础，发现如果企业在报告年度的业绩恶化或处于亏损状态，那么当年的商誉更可能被计提商誉减值准备。方重等（2016）[9]认为如果未能达到预期业绩的影响因素短时间内一直存在，那么与商誉相关的资产组的未来收益情况很可能会再度恶化，进而导致企业商誉发生大额损失。肖翔等（2019）[10]研究发现并购双方通常会约定一个三年的业绩承诺期，约束标的企业在业绩承诺期内完成业绩目标，但是这种约束会在承诺期结束后失效，发生业绩“变脸”，增大了并购方的商誉减值风险。
第2章概念界定与理论基础
2.1概念界定
2.1.1商誉与商誉减值
（1）商誉
商誉可以分为自创商誉与外购商誉。自创商誉是一种通过公司的生产经营逐渐积累起来的资源，并能为公司创造超额利润。外购商誉是企业为了并购所支付的价格与标的企业可辨认净资产的公允价值之间的差额。本文所研究的是外购商誉。其特征如下：其一，资产性。商誉是由企业的良好声誉、先进的管理方式、生产技术以及优秀的管理团队等产生的，能为企业创造间接的经济效益，本质上是一种资产。其二，附着性。商誉依附于企业整体存在，与企业的有形资产与环境紧密相关，不具有可辨认性，因而商誉无法与其他资产一样进行转让、出售或投资。其三，动态性。商誉的形成是一个动态的过程，依托着企业的经营管理，受企业经营情况发展的可变性影响，商誉也随之保持变动。
（2）商誉减值
根据企业会计准则相关规定，无论是否有减值迹象，企业合并产生的商誉应至少在每个年度末进行减值测试，并在财务报表中披露。如果相关资产组或资产组组合经测试后的可收回金额低于账面金额，该差额应确认为商誉减值损失，在本年度确认损益，同时计提商誉减值准备。
2.2理论基础
2.2.1信息不对称理论
信息不对称理论是指在市场经济活动中，并购双方所掌握的相关信息水平并不相同，拥有信息较多的一方往往处于优势地位，而拥有信息较少的一方则处于劣势地位。优势方相较于劣势方来说，面临的风险更小，获益的机会更大。
在并购交易中，信息不对称现象存在于并购双方之间，被并购方往往拥有更多、更全面的信息，具有信息优势，相对而言，并购方则处于劣势地位。当并购企业对标的企业进行估值的过程中，标的企业为了通过并购获得更多利润，可以通过粉饰财务报表等方式传递利好信息，影响评估机构对标的企业的正确判断，出具的评估报告呈现虚高的估值，从而使得并购企业所支付的对价高于标的企业可辨认净资产的公允价值，导致高溢价并购。对此，并购方应在并购前做好尽职调查，谨慎选择第三方评估机构来降低信息不对称风险。
此外，信息不对称现象还存在于股东之间。大股东拥有企业的经营管理权，更了解企业的经营业绩和市场反应，属于信息优势方。当他们预计商誉可能发生大规模减值时，就会通过提前套现或占用公司资金等方法，减少自身损失。而中小股东信息滞后，只能根据企业披露的信息来了解和分析企业的经营状况，无法提前预判商誉是否发生大规模减值，往往是在商誉减值风险已经发生的情况下才能了解企业的真实情况，成为商誉“爆雷”的受害者。
第3章 奋达科技商誉及其减值基本情况.......................14
3.1 并购双方简介...............................14
3.1.1 并购方——奋达科技........................14
3.1.2 被并购方——富诚达科技.............................14
第4章 奋达科技商誉减值风险分析................................21
4.1 奋达科技商誉减值风险来源...............................21
4.1.1 商誉确认金额偏高..........................21
4.1.2 业绩承诺设计不完善.................................23
第5章 商誉减值风险防范建议...............................34
5.1 确定合理的并购价格......................................34
5.1.1 谨慎选择第三方评估机构...........................34
5.1.2 优化企业估值方法...............................34
第5章商誉减值风险防范建议
5.1确定合理的并购价格
5.1.1谨慎选择第三方评估机构
奋达科技聘请北京中天华资产评估公司对富诚达进行估值，以收益法得出的评估结果作为并购支付对价，导致对标的企业富诚达的估值过高，产生了高额商誉，埋下了未来发生高额商誉减值的隐患。随着富诚达获利能力的下降，奋达科技全额计提了商誉减值准备，不仅损害了广大中小股东的利益，还使自身面临较大的财务风险。由此可见，选择合适的第三方评估机构对避免产生过高的并购溢价至关重要。
因此，本文从以下两个方面对并购方选择合适的第三方评估机构提出建议。其一，在选择评估机构之前，并购方应对评估机构的专业水平进行全面的考察，考察内容包括但不限于评估机构及其评估人员的背景资料、工作资质、违规情况等，特别是要注重其历史资产评估结果，从中可以获取估值溢价、职业道德水平等重要信息。并购方要在资金预算的允许范围内选择2至3家溢价率较低的评估机构，结合标的企业所处行业特征及其自身经营状况，分别对其进行价值评估，进而得出专业的资产评估结果。为了减少主观因素对价值评估的影响，并购企业要综合所有资产评估机构的估值结果，可以对各个评估机构赋予不同的权重，依据权重计算出最终的评估结果，进而确定并购支付对价。其二，在第三方评估机构对标的企业进行估值的过程中，并购企业要在单位内部成立专门小组全程参与评估过程并对其进行有效监督。为了尽量避免高溢价并购，专门小组要提高与第三方评估机构交流的频率，充分交换彼此意见，谨慎预测标的企业的未来经营状况，合理进行定价。
第6章结论与展望
6.1研究结论
奋达科技对富诚达的并购溢价率过高，带来了高额商誉，于2019年对富诚达计提商誉减值准备金额高达25.45亿元，引发了商誉减值风险，经营面临着重大不确定性。为了防范商誉减值风险，本文通过简要梳理奋达科技并购富诚达的过程、商誉及其减值的形成过程，剖析商誉减值风险来源与风险表现，得到以下结论：
（1）通过对奋达科技并购富诚达科技案例的分析发现，其商誉减值风险来源于多个因素。高额商誉是商誉减值风险的直接来源。业绩承诺设计不完善、并购后协同管理不到位以及管理层盈余管理动机是商誉减值风险的重要来源。第一，标的企业富诚达向奋达科技做出了高额的业绩承诺，释放出虚假的利好信息，资产评估公司据此乐观估计了其未来的经营状况，得出了过高的评估结果，而奋达科技以此评估结果为参考依据，确定支付对价为289 500万元，增值率高达1059.41%，产生了高额商誉，埋下了商誉减值风险的隐患。第二，业绩承诺设置金额过高、期限过短且考核指标单一等问题削弱了业绩承诺对商誉的保护作用。第三，奋达科技在完成并购后未对标的企业富诚达进行整合管理，没有形成协同效应，反而增加了富诚达经营的不确定性，增强了商誉发生减值的可能性。第四，奋达科技管理层通过延迟并一次性计提商誉减值准备来调节企业利润，保证未来轻装上阵，还可以在计提减值前减持套现，保护自身利益。
参考文献（略）