本文是一篇会计论文，本文基于信息披露跨境监管矛盾亟待协调和信息披露跨境监管规则尚待完善的现实需求，利用交叉上市公司在不同的资本市场上须遵循不同披露规则，分别实施信息披露这一特殊的研究条件，在制度机制分析的基础上，运用案例研究方法，以“中国石油化工股份有限公司”为案例研究对象，对信息披露跨境监管机制、交叉上市公司信息披露合规实践和监管优化策略进行了研究。
第一章绪论
第一节研究背景与研究意义
一、研究背景
（一）国际经济政策不确定性
1.《外国公司责任法》（HFCAAct）
2020年12月18日美国《外国公司责任法》（HFCAAct）正式确法生效，法案相关要求对在美国上市的外国公司2020年12月31日以后开始的财年适用。法案暂行最终条例（the Interim Final Rule of HFCAAct）亦于2021年5月5日正式生效，条例对法案提出的监管要求作出了明确和补充。法案及其条例对在美国上市的外国公司提出了信息披露合规性检查要求，并对未达审计检查要求的公司提出了额外披露要求。中美两国虽进行过多次双边监管合作交涉，国际证券事务监察委员会组织（IOSCO，后文称“IOSCO”）亦构建了《关于磋商、合作和信息交流多边备忘录》（MMoU）（中国证监会2007年加入）的国际监管合作机制，但根据中华人民共和国证券监管委员会（后文称“中国证监会”）、国家保密局、国家档案局2009年联合发布的《关于加强在境外发行证券与上市的相关保密和档案管理工作的规定》第六条及2019年12月全国人民代表大会常务委员会修订，2020年3月1日施行的《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中华人民共和国主席令第37号）（后文称“新《证券法》”）第一百七十七条第二款的监管规定，境外监管机构不能对在境外上市的中国企业进行包括审计工作底稿调取在内的完全会计、审计资料审查。这就意味着因为信息披露跨境监管的冲突，在美国上市的中国企业将需要追加披露政治关联等信息，面临信息披露合规检查等矛盾，且可能被强制退市。
虽然该法案的适用对象系所有在美国上市的外国公司，但对中国企业，尤其是国有企业，具有明显的指向性。此前，美国已多次提出竞争性对华经贸政策，例如：2020年11月特朗普作出“解决对华中国军事企业进行证券投资所带来的威胁”的行政命令[1]，要求美国投资者在行政令生效（2021年1月11日）的10个月内清空其持有的股票。美国国防部根据1999年《国防授权法》条款将35家在美国上市的中国企业界定为军事企业，即认定为该行政命令的目标企业。2020年12月30日，纽约证券交易所（后文称“纽交所”）据此行政命令宣布对中国电信、中国移动和中国联通（香港）三家中国公司启动退市程序，虽然纽交所就退市问题态度反复，但最终还是维持了三大电信公司退市的决定。2022年8月12日，中国石化、中国石油、上海石化、中国铝业、中国人寿等多家公司同时在上海证券交易所（后文称“上交所”）发布美国存托证券股份退市公告，2023年1月14日南方航空、东方航空亦同时宣布启动退市程序，形成了交叉上市中国国有企业批量从美国资本市场退市的形势状况。
第二节研究内容、研究方法与可能的创新点
一、提出研究问题
基于对研究背景的讨论，中国跨境监管亟待解决两大问题：第一，中国交叉上市公司信息披露质量受国际资本市场质疑，亟待强化母国跨境监管，弥补信息披露质量期望；第二，以《外国公司责任法》（HFCAAct）为代表的对华竞争性政策引发的信息披露监管矛盾亟待协调。
本文基于信息披露跨境监管矛盾的现实需求，利用交叉上市公司在不同的资本市场上须遵守不同披露规则，分别实施信息披露这一特殊的研究条件，运用案例研究方法，以交叉上市国有企业在多个证券市场的披露行为比较分析为研究的切入点，探索以下问题：第一，对交叉上市信息披露跨境合规机制做系统性梳理；第二，基于案例公司交叉上市披露实践识别交叉上市跨境披露合规中存在的监管相关风险点；第三，基于跨境监管风险点的识别，进一步对交叉上市信息披露跨境监管优化策略做探索性研究。
二、研究内容与思路
全文包括“绪论”、“概念界定与理论分析”、“信息披露跨境合规机制分析”、“案例分析”、“交叉上市信息披露跨境监管策略研究”、“研究结论、启示建议与展望”共六个章节。研究思路如下：
在第一章“绪论”部分，首先对国际经济政策不确定性及新《证券法》颁布实施的研究背景做介绍，提出跨境信息披露监管这一研究课题，明确研究的理论和实践意义；其次对研究的内容和路径进行总括的说明，提出此项研究可能的创新点；最后对“证券法域外适用”、“交叉上市与跨境监管”、“跨境监管与信息披露”等内容的研究现状做出总结和述评，据此锚定此项研究的方向。
在第二章“概念界定与理论分析”部分，首先，对本研究中“交叉上市”、“信息披露”、“跨境监管”三个基本概念进行了界定说明；其次，对研究开展的理论基础“信息不对称理论”、“有效市场理论”、“证券监管理论”进行了分析，基于相关理论构建了论文研究的理论基础。
第二章概念界定与理论分析
第一节概念界定
一、交叉上市
随着全球经济经贸交流与资本市场融通，金融和信息技术不断发展，公司为寻求更多股权融资机会而到境外资本市场发行股票，这种跨境证券行为即“跨境上市（Cross-Border Listing）”。跨境上市的主要动因包括：拓展融资渠道，扩大股权流动性，丰富股东结构，提升公司在国际市场的影响力，向市场释放公司经营良好的信号。狭义的跨境证券行为（跨境上市、跨境发行证券、跨境信息披露）指“跨越国境”到外国资本市场开展证券活动，广义的跨境证券行为则不限于跨越国境，而将不同体制、法域和关税区之间的跨越纳入“跨境”的范畴，本文参照新《证券法》、《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》（财会〔2015〕9号）等法律规章的表述，将交叉上市公司在外国、中国·香港特别行政区、中国·澳门特别行政区、中国·台湾省证券市场活动均称为境外证券活动；将依法设立的外国会计师事务所、中国香港特别行政区会计师事务所、中国澳门特别行政区会计师事务所和中国台湾省会计师事务所均称为境外会计师事务所。
跨境上市中同时在境内资本市场与境外资本市场发行股票的证券行为即称为“交叉上市（Cross-Listing）”，实施这种证券行为的公司即为“交叉上市公司（Cross-Listed Company）”，系新《证券法》中第七十八条第三款[2]界定的：同时在境内、境外公开发行证券、进行证券交易的特殊发行人。包括在中国·内地资本市场发行证券的同时也在中国·香港特别行政区发行证券的发行人。交叉上市的公司需要同时遵循其所有上市地资本市场的信息披露监管要求。
第二节研究理论基础与分析
一、研究理论基础
（一）信息不对称理论（Information Asymmetry Theory）
信息不对称理论由Kenneth J.Arrow于1940年首次提出，由George Akerlof，于1970年在专著《柠檬市场（the Market for Lemons）》中进一步阐述和完善。该理论认为市场交易的各利益相关方获取信息的来源、时间不同，因此所掌握信息的充分性、及时性、相关性、真实性也存在差异，存在信息不对称的情况。在资本市场中，上市公司内部人与外部投资者掌握信息的差异会形成内部人的获利机会。在信息不对称的交易背景下，上市公司管理层处于信息优势，更具动因隐藏公司负面信息，释放正面信息，以据此获利；处于信息劣势的投资者，难以根据所获信息做出正确的市场决策，致使证券市场价格失效。而累积被隐藏的差量信息一旦释放，更会引发集中的负面市场反应。信息不对称的后果是逆向选择风险和道德风险的提升，证券投资者权益受损，证券市场运行效率被削弱。因此对上市公司信息披露行为实施全面监管是必要的。
（二）有效市场假设理论（Efficient Market Hypothesis）
有效市场理论由Eugene F.Fama于1970年首次提出，若证券市场有效，市场价格能够完全反映该时点证券交易双方的全部信息。证券市场中编制和获取信息存在专业性门槛，证券发行人的对外信息披露是普通投资者获取信息、缓解信息不对称问题的主要途径。“有效市场”是对市场交易各方一致性地及时、充分、准确掌握信息的假设，是“信息披露制度”的基本假设和理论基础。
第三章 交叉上市信息披露跨境合规机制分析....................................16
第一节 交叉上市信息披露合规实现路径...............................16
一、信息披露内容合规.................................16
二、信息披露审计合规...................................16
第四章 案例分析...................................21
第一节 案例基本情况................................21
一、案例行业分析................................21
二、中国石化基本情况...........................22
第五章 交叉上市信息披露跨境监管分析..............................40
第一节 交叉上市信息披露合规与跨境监管机制.............................40
第二节 信息披露跨境监管现状分析..............................41
第五章交叉上市信息披露跨境监管分析
第一节交叉上市信息披露合规与跨境监管机制
前文案例分析表明，在跨境披露合规实践中，交叉上市公司需要在多个资本市场实现信息披露合规，信息披露质量更高但披露合规成本也更高，准则趋同和监管互认的促进有利于市场分割程度的降低，继而缓解监管冲突降低合规成本；信息披露审计合规是交叉上市公司防止披露失效、保证披露合规的核心手段；国内法虽然明确了母国监管的域外效力，但构建实质执法权利的链条尚待搭建，实际操作性有待提升。而在美国资本市场上市的中国公司接连爆出信息披露失信事件，美国监管部门多次出台以《外国公司责任法》（HFCA Act）为代表的对华证券监管竞争性政策，国内法跨境监管域外管辖权利不足、国际间披露跨境监管合作矛盾凸显，导致微观与宏观多个层面的风险，基于案例分析的微观风险是指上市公司在监管矛盾中难以自洽，或不能满足监管合规要求而被迫退市，或为满足资本市场披露要求而实施不当披露导致关键信息、涉密信息不当传递；宏观上看，监管摩擦导致双边监管合作无法有序实施，交叉上市公司缺乏稳定、长效、可预期的跨境证券活动开展环境，这种监管机制的失效将对国际金融市场稳定性产生影响，继而造成系统性金融风险扩散，若不加以控制与调和，证券跨境监管摩擦还可能向经贸、政治领域扩散，引发国家间其他冲突和矛盾争端。
从信息披露跨境监管风险应对的市场反应看，微观上，上市公司通过促进审计业务委托合规强化内部控制机制建设来保障披露合规，但若监管冲突未被调和，此类公司将只能选择退出某些资本市场以保障披露合规。但一般地，国家部署和支持此类企业交叉上市的动因包括：促进国际市场金融互动，扩大重大行业中重要国有企业在国际市场中的影响力，拓展跨境监管国际视野，促进价值输出。交叉上市的表外收益大于表内收益，宏观金融对话意义大于微观股权融资意义。足见化解跨境监管冲突和矛盾，构建长效稳定跨境监管环境的必要性和紧迫性。
第六章研究结论、启示建议与展望
第一节研究结论
本文基于信息披露跨境监管矛盾的现实需求，利用交叉上市公司在不同的资本市场上须遵守不同监管规则，分别实施信息披露这一特殊的研究条件，首先对信息披露跨境监管合规机制进行了梳理；根据跨境信息披露监管合规机制，从跨境监管规则适用、信息披露合规实践、信息披露监管风险和应对三个方面对四地交叉上市的案例公司开展了分析；最后以机制和案例分析为基础，寻找案例分析中风险点在监管层面的根由，并针对发现的监管现存问题提出相关优化建议。研究发现：
第一，交叉上市信息披露合规机制特征：从信息披露合规的实现路径看，交叉上市公司通过遵守监管披露规则、披露审计规定、披露责任认定要求等跨境监管要求来实现信息披露合规；从监管披露国别看，交叉上市公司接受东道国和母国的双重监管，上市地证券市场发展程度、法理体系等的差异是形成监管冲突的主要原因，需要通过跨境监管协调来弥合差异，缓解冲突。
第二，交叉上市信息披露合规实践特征：首先，交叉上市需要同时满足境内外披露监管要求，信息披露质量会高于非交叉上市公司，同时能够向市场释放公司管理有序、信息披露质量高的良性信号，但需要承担更高的信息编制与披露合规成本；其次，交叉上市公司审计合规是防止信息披露失败的重要机制，交叉上市公司应当将会计师事务所选择、审计资料存放与信息跨境传递等事项作为审计合规的重点事项；最后，《新证券法》虽然明确了国内法基于境内投资者保护的基础对交叉上市公司的境外披露行为形成域外管辖权利，交叉上市公司的境外披露行为虽对境内投资者产生影响，但这种影响的认定和计量有待明确，证券监管的域外管辖权利实操性不足。
参考文献（略）