本文是一篇会计论文，本文在对已有关于业绩承诺的文献进行整理的基础上，结合有关的概念和理论，选取广东东方精工科技股份有限公司并购北京普莱德新能源电池科技有限公司作为研究案例，对其签订业绩承诺的动机及其所带来的效果进行分析。
第1章 绪论
1.1 研究背景与研究意义
1.1.1研究背景
并购行为于上世纪末出现并逐渐为更多的企业所采用。企业为了促进自身发展，达到优化资源配置，实现经营发展目标的目的，通常选择采用并购的手段进行横向或者纵向的合并以扩大经营规模。在普华永道关于2021年我国市场并购的研究中，2021年我国并购交易数量12690起，达到历史新高，相较于2020年并购数量增加21%。由此可知我国并购规模仍在持续增长，并购规模增长的同时并购失败的风险也随之增加。并购活动的风险来源于其行为具有信息不对称等特点，并购双方为了规避此类风险点和保护自身以及众多中小股东利益，选择采用业绩承诺的方式，以企业经营业绩等指标做出承诺或者约定当业绩失诺发生时承诺方对被承诺方进行补偿。相当数量企业通过利用业绩承诺实现了企业经营发展目标或利用业绩承诺在业绩失诺发生时成功维护自身权益。
随着公司业绩承诺在并购中的日益频繁的被实施和使用，暴露出的业绩承诺问题也越来越多，业绩承诺的完成率也逐年下降。虽然随着并购以及业绩承诺相关制度不断完善，业绩承诺在交易中的各个环节都更加严谨，但是实际业绩承诺完成率仍然不降反升。并购方常常因为对于自身决策的自信以及对被并购方业绩承诺的信任，进而支付远高于被并购方资产价格的收购价格，产生高额并购溢价并形成较高的商誉。当因行业或企业自身因素导致业绩承诺无法完成时，并购企业将承担大额商誉减值损失，短期内会大幅度影响并购方业绩表现，进而引发经营业绩下滑，公司股价跳水等较为严重的负面影响。在一些情况下，某些被并购方会采用类似盈余管理的财务舞弊手段达成签订业绩承诺所定目标，这会致使被并购企业出现业绩承诺到期后经营情况产生大幅度变化，同样会对并购方利益带来不良影响。针对这种业绩承诺无法切实保护投资者利益的情况，我国监管部门也在逐渐完善业绩承诺相关政策法规。所以现阶段我国上市公司在并购时，仍希望通过签订业绩承诺来为被并购方所属资产价格提供定价保证，更好的保护交易双方以及中小投资者方利益与合法权益。
1.2文献综述
1.2.1国外文献综述
（1）业绩承诺的本质研究
国内的业绩承诺本质上是一种对赌协议，在国外的研究中多以对赌协议的方式呈现。Trigeorgi（s1996）认为对赌协议可以使交易双方共同承担并购风险，利于保护双方利益，促进并购交易的完成。[1]Cain(2011)认为对赌协议是期权的一种形式，体现在投资方基于被投资方标的资产估值的看跌期权。[2]Angwin（2001）认为对赌协议是一种能够协助降低并购方对被收购方被收购后经营不确定性、降低并购双方信息不对称等风险的估值调整协议。[3]Tallau（2012）认为对赌协议是并购方对被并购方未来经营情况的一种预测性的约定。如果达成了约定经营目标，被并购方能够行使的某种权利；若没有达到约定绩效目标，则并购方能够行使某种权利。[4]Carrizosa（2014）在研究中认为，对赌协议在企业并购中具有一定正向促进作用，不过也会为并购双方带来一些难以避免的问题，这些问题将会在企业的经营中产生影响，甚至影响到企业管理层决策的制定。
（2）签订业绩承诺动因研究
Wilson（2012）认为并购中签订业绩承诺可以较大程度上降低交易双方信息不对称程度，较大程度缓解交易中出现被并购方道德风险与逆向选择的风险。[6]Quinn（2013）在研究中认为并购中签订业绩承诺可以促进并购双方交流，降低潜在的信息不对称，进而降低在定价估值时的冲突的可能。[7]Leonidas G（2016）在研究中认为处于信息不对称对并购的影响，并购方不能充分获知被并购标的企业的真实经营信息，基于企业对于经营可持续性的需求，业绩承诺能提供一定程度的保障，一旦业绩承诺约定目标无法达成，承诺方就需要根据协议向被承诺方做出相应补偿，一定程度上弥补并购方损失。[8]Thomas W（2018）认为并购方以筹集资金为目的签订业绩承诺，其可以通过签订业绩承诺抬高并购交易价格，可以为并购方带来资金利益。[9] Dionne（2015）在研究中认为被并购方经营管理模式以及所处行业领域会影响并购双方信息不对称程度。签订业绩承诺可以改善并购双方的信息不对称程度。
第2章相关概念与理论基础
2.1相关概念
2.1.1并购
企业并购指兼并和收购。二者主要区别在于并购方是否掌握被并购方企业或资产的实际控制权。兼并一般指两家或者更多家公司成为一体，常表现为一个优势企业吸纳其他小企业或弱势企业，双方形成统一的战略目标，并购方常不具有被并购方控制权。收购是指并购方通过现金或证券收购被并购方资产或股份等方式获取被并购方资产所有权或实际控制权。一般情况下习惯称并购为合并和收购同时发生。是公司借助市场行为收购其他公司，将资产吸收到本企业之中成为一个主体，这个时候会扩大企业的规模，增加企业的资产，达到企业某一种战略目标。
企业的并购行为往往是出于整合企业资源、与被并购企业形成优势互补的目的，是一种通过合理投资的方式以增强企业单个方面或整体实力的增强行为，公司通常可以用较低的成本实现企业的快速壮大，实现缩短研发周期或发展时间，帮助企业应对行业竞争，本文所采用东方精工并购北京普莱德案例中，所采用的并购的概念即为 “兼并”与“收购”同时发生。东方精工通过支付价款取得北京普莱德实际控制权，保留被并购方管理层对企业的管理权，形成了对普莱德的控股并计入并购方合并财务报表。
2.2理论基础
2.2.1信息不对称理论
经济学家阿罗克夫早在上世纪中期便定义了“信息市场”，为今后人们看待经济市场提供了新的角度。信息不对称理论认为市场中的交易者获取与分析信息的能力有差别，相对掌握更多信息的人就比较容易在竞争中获得优势，反之则处于劣势。掌握较高质量市场信息，就可以更了解企业或商品情况，根据自身需求做出符合自身利益的决策，提高自身收益。而无法掌握高质量市场信息，则会陷入对于信息高质量方的不信任，影响交易效率，或者被迫向信息高质量方让出利润。
在企业并购中，信息不对称问题则更难解决。由于并购方无法获取别并购方的准确财务情况，并购方相较于被并购方常处于信息弱势地位，这增加了并购方的信息获取成本，也可能会引发并购溢价风险，进而造成股东以及投资者的经济损失，更造成了并购方对于被并购方提供数据的不信任。且上市公司与投资者间也存在信息不对称，上市公司为了自身利益往往选择性或不披露准确财务数据，市场投资者就很难获取客观公正的市场信息，影响投资者对于公司前景的判断，进而为上市公司提供为自身牟利，进行转移或者掏空等行为的可能性。
并购中签订业绩承诺，其最初目标是缓解并购双方以及上市公司与投资者之间的信息不对称风险。业绩承诺的合理设置可以极大缓解信息不对称对利益相关方带来的不利影响，降低逆向选择风险与道德风险，增强承诺方公司管理层实现业绩承诺目标的动力，同时业绩承诺中补偿协议的存在，也为并购方提供了更好的保障水平，降低企业并购潜在损失。同时业绩承诺还能一定程度上保证企业不会在并购发生后出现业务水平急速下降的现象，进而促进并购进行，提高并购绩效。
第3章东方精工业绩承诺案例概述 ............................ 16
3.1 并购双方介绍 .................................. 16
3.1.1 东方精工公司情况介绍 ...................................... 16
3.1.2 普莱德公司情况介绍 ....................................... 16
第4章东方精工业绩承诺效果分析 .............................. 25
4.1 基于协同效应视角的分析 .................................... 25
4.1.1 经营效应协同分析 ...................................... 25
4.1.2 财务效应协同分析 ........................................... 29
第5章研究结论与启示 ....................................... 44
5.1 研究结论 ...................................... 44
5.2 研究启示 ............................................ 44
第4章东方精工业绩承诺效果分析
4.1基于协同效应视角的分析
根据目标设置理论，在业绩承诺中承诺方向并购方承诺的未来业绩目标，能够有效激励承诺方的管理行为，使其能够更好地发挥企业的资源优势，提升企业的经营业绩，提升并购后双方的协同效应。并购后的财务指标更能直观地体现企业的经营业绩。本文通过对经营效应、财务效应、管理效应三个方面的协同方面指标进行分析，评价东方精工并购普莱德签订业绩承诺后的协同效果。
4.1.1经营效应协同分析
经营协同效应分析是选取盈利能力与成长能力两个角度相关会计指标，对收购后的企业是否能够实现经营协作进行评估。盈利能力可以衡量或反映企业经营业绩或资本增值能力。成长能力则着重反应企业一定时间内收入、利润、资产等方面的变化趋势，体现企业未来可持续发展能力。
（1）盈利能力分析
普莱德公司业绩承诺完成情况会影响东方精工的盈利能力，本文选取净资产收益率与总资产报酬率分析东方精工盈利能力如表4-4所示：
第5章研究结论与启示
5.1研究结论
本文结合东方精工并购普莱德签订业绩承诺后协同效应视角、市场反应视角以及并购商誉视角三方面的指标分析，得出以下几点结论:
第一，业绩承诺促进企业协同效果不足。从对收购普莱德的东方精工的财务数据的分析可以发现，在收购普莱德的过程中，东方精工的盈利能力、运营能力、偿债能力以及增长能力在2016-2017年普莱德完成业绩承诺时都有了一定的提高，但是由于普莱德的经营模式问题以及可能的虚假盈利等原因，在东方精工经过商誉减值和经营成果的调整后，各项财务数据都出现了显著的下滑。
第二，业绩承诺向市场传递信号的效果有限。通过事件研究法分析收购事件关键日期的短期以及长期收益率可知，在并购事件发生后的短期内市场反应良好对东方精工的股价产生了明显的正效益，但是基于计提商誉减值日以及并购事件的长期收益率数据均呈现一定的下降趋势，说明对于东方精工来说本次收购普莱德事件仅为企业带来短期的利好，未能带来长期的利好。
第三，业绩承诺未能降低企业商誉风险。东方精工在收购普莱德时未合理运用收益法对标的资产进行价值评估，高估了普莱德未来盈利能力，除去可辨认资产外，并购形成了高达42亿元的商誉，另外，由于普莱德的估值过高，使得普莱德的实际业绩无法到其所许诺的业绩，从而产生了大量的商誉减值风险。基于合理目标的业绩承诺可以降低企业商誉风险，而此种基于不合理目标的业绩承诺，并不能为降低企业的商誉减值风险。
参考文献（略）