本文是一篇管理学论文，本文主要研究结论为：在并购准备阶段，要特别注意评估公司能力，包括资金、股权集中度等，要组建专业的并购团队，聘请有资质的中介机构，选择适合的估值方法，准确评估标的公司价值。
第1章 绪论
1.1 研究背景
医疗器械产品的定义包括那些直接或间接应用于人类身体的设备、仪表、工具、体外诊断试剂、校准物、材料以及其他的相关物品。体外诊断（In-Vitro Diagnostics，简称IVD）是通过抽取如血样、体液、细胞等来自身体内的样本，然后利用相应的测试用品、试剂盒、校准物来完成对它们的分析、检测和校验，是医疗器械行业的一个细分领域。近年来，我国陆续出台了一系列政策支持国产医疗器械产业发展，随着国家对相关技术及其产业化发展的重视，国内医疗器械产业将长期获得政府全方位的政策扶持。近年来，我国医疗器械行业相关监管政策如表1.1：
1.2 研究意义
1.2.1 理论意义
西方欧美国家现代经济起步早，发达程度高，并购这种典型的资本运营活动出现也已经有一百多年的历史，并购理论和实践研究都已有较为丰富的样本素材和研究成果，可以对并购活动提供很有价值的指导。西方国家资本市场起步较早，在不断发展过程中，总共经历了五次有明显特征的并购浪潮。第一次并购浪潮发生在19世纪末，主要表现为横向并购，目的是扩大规模、提高市场占有率。第二次并购浪潮发生在20世纪20年代，横向并购仍占大部分，纵向并购开始出现，出现了产权多元化现象。第三次并购浪潮发生在20世纪50年代，混合并购占据主导地位，跨国并购开始出现。第四次并购浪潮发生在20世纪80年代，由于杠杆收购策略和衍生金融工具的发展，出现了以小吞大的并购案例。第五次并购浪潮发生在20世纪90年代，规模巨大，主要表现为巨型的跨国公司之间强强联合。
相较于西方，我国并购活动出现较晚，并购案例研究样本较少，并购相关理论也比较少，比较散，系统性有待提高。其次，由于体制差异，我国并购活动在特点、动因和程序方面都与西方有所不同。本文以科华生物并购天隆科技案例风险管理为研究对象，总结出一般性结论，以期能为其他企业的并购活动提供理论借鉴，从而丰富我国的并购风险管理理论基础。
第2章 文献综述和理论基础
2.1 文献综述
2.1.1 横向并购相关文献
罗勤艳、刘伟（2021）认为企业并购动因主要为资源的优化配置，这种优化配置主要体现为并购所带来的协同效应，包括管理协同、经营协同、财务协同等，同时，也表现为通过降低代理成本进而提高公司治理效率，并最终获得发展战略优势，增加企业价值。佟岩（2020）等认为创新是并购发生的重要动因，文章以沪深两市上市公司2012年至2015年发生的572例并购事件作为样本，分析对比并购前后并购方的创新产出，得出创新动因对并购方创新产出的积极作用。Niemczyk Jerzy等（2022）研究了西欧国家能源行业的并购动因后，认为该行业并购活动的动因是追求业务风险多样化，从而维护经济能源安全性。Chune Young Chung等（2020）通过实证研究证实，企业并购在经济繁荣时期比经济衰退期更有可能发生，主要目的是获取协同价值。Puspita Rani等（2020）通过分析2002-2012年亚洲公司在11个国家完成的301起并购交易样本，采用回归分析方法对数据进行分析，研究发现，协同动机的并购比代理动机的并购产生了显著更优的并购长期绩效。
2.1.2 横向并购风险相关文献
国内外对于并购风险产生原因已有较多研究。Dmitry O. Verdiev（2015）认为，只有约三分之一的并购活动能够实现其预期效益，主要问题出在计划的不周密及公司高层对风险管理的忽视上，并未充分理解到风险管理对于并购的重要性，并且在风险识别、评估、管控与定期的监测等环节存在不足。实际上，整个并购过程都涉及到了风险的管理，包括风险的识别、分析、评估和管控等。在并购计划的初期阶段进行风险管理和监督，能够有效减少并购方在财务和运营目标达成上的不确定性。Philip.H（2001）认为，并购中风险来源于几个方面，包括尽职调查不够详尽，标的公司估值虚高，并购融资方案与并购方财务状况、经营状况不符，并购整合效果不佳等。Hopkins（2004）认为，并购双方战略方面的差异将会导致财务风险。Louise.Esola（2012）认为，并购方的融资方式、融资结构直接决定了并购能否成功，会直接影响到并购后的现金流、运营、偿债能力等。
2.2 理论基础
2.2.1 协同效应理论
协同效应是指企业并购后综合竞争力得以提高，导致合并后企业价值超过并购前两个单体公司价值之和，产生1+1＞2的效果。协同效应类别主要包括管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应。管理协同效应认为，并购能够提高企业管理活动的效率，如减少管理费用、提高企业运营效率、充分利用过剩的管理资源等。经营协同效应认为，并购能够提高企业生产经营活动的效率，主要表现为：规模经济，通过横向并购可以使生产产能快速提高，摊薄固定成本和费用，从而提高收益率；获取市场力或垄断力，通过并购同行业企业，可能导致该行业自由竞争程度降低，提升企业市场地位，获得一定程度的定价权，获取超额利润；资源互补，并购可以达到资源优化配置的目的，从而增强合并后企业综合竞争力。财务协同效应认为，并购能在财务方面带来收益，如闲置资金盘活利用、偿债能力和融资能力增强、融资费用降低、合理避税等。本文主要在案例并购动因分析部分运用了这一理论。
2.2.2 信息不对称理论
信息不对称理论认为，商业交易中掌握信息较多的一方相对于信息缺乏的一方来说更有机会获利和承担较少的不确定性。在商业交易中，卖方通常比买方能够获取更多的信息，这也意味着买方必须采取适当措施降低由于信息贫乏带来的风险。在这一理论下，由于并购方缺乏对标的公司的了解，处于信息贫乏地位，在筛选标的公司以及对标的公司进行估值时面临较高风险，如标的公司估值溢价风险等。本文主要在标的公司估值风险识别部分运用了这一理论。
第3章 科华生物横向并购天隆科技案例分析 .............................. 15
3.1 并购双方简介 .................................. 15
3.1.1 并购方科华生物简介 .............................. 15
3.1.2 被并购方天隆科技简介 ......................... 16
第4章 科华生物横向并购风险识别与评估 .............................. 29
4.1 基于HHM方法的并购风险识别模型搭建 ................................. 29
4.2 科华生物横向并购风险识别 ..................... 30。
第4章 科华生物横向并购风险识别与评估 ............................ 29
4.1 基于HHM方法的并购风险识别模型搭建 ................................. 29
4.2 科华生物横向并购风险识别 ......................... 30
第5章 科华生物横向并购风险防范分析
5.1 科华生物横向并购风险防范
5.1.1 并购准备阶段估值风险防范
1、专业尽职调查机构的参与
并购是一项专业性很高的资本运营活动，专业尽调中介机构的参与可以在一定程度上控制并购的风险。在本次科华生物并购天隆科技的过程中，为控制并购准备阶段的信息不对称导致的估值风险，引入了两家专业中介机构协助开展尽职调查，分别是立信会计师事务所和上海众华资产评估有限公司，对标的公司财务报表进行审计，以及对标的公司股东权益进行价值评估。
立信会计师事务所成立于1927年，由中国著名会计专家潘序伦先生创建，是中国较有影响力的会计师事务所之一。立信会计师事务所拥有独立承办注册会计师审计业务和证券期货相关业务从业资质。经过多年发展，在收入规模、执业质量和行业形象等方面，立信会计师事务所居于国内领先地位。自2001年起，立信会计师事务所签发国内上市公司审计报告数量排行榜上保持国内事务所第一。
上海众华资产评估有限公司成立于1992年，业务范围涵盖所有资产评估业务及其他有关咨询服务，是国内比较有专业实力的评估机构。根据中国资产评估协会评比，上海众华资产评估有限公司位居2018年资产评估机构综合评价综合得分第84位，以及2018年资产评估机构综合评价年业务收入第61位。由上可见，立信会计师事务所和上海众华资产评估有限公司拥有必要的专业胜任能力完成本次并购尽调工作。
第6章 结论与建议
6.1 研究结论
本文通过对国内和国外并购相关理论的总结和归纳，认为公司横向并购风险应当按照并购的不同阶段划分为并购准备阶段风险、并购实施阶段风险和并购整合阶段风险。全文围绕以上三个阶段对科华生物横向并购天隆科技案例风险管理进行研究，总结出以下研究结论：
在并购准备阶段：并购方要特别注意评估公司能力，包括资金、股权集中度等；要组建专业的并购团队，聘请有资质的中介机构，选择适合的估值方法，准确评估标的公司价值。
在并购实施阶段：并购方要根据实际情况，评估选择适合的并购支付方式；同时，要特别注意评估行业特有风险，拟定并购协议条款时注意审视重要条款风险；并购协议要注意完善不可抗力条款。
在并购整合阶段：并购方应特别关注战略整合风险、财务整合风险和人力资源整合风险，可以采取完善管理制度、资源共享、外派董监高人员、更换主要负责人和财务负责人、资金集中管控等措施予以防范，提升并购整合的效果。
另外，考虑到企业并购是一项复杂度高、专业性强的资本运营活动，过程中任意一个环节都可能因突发事件影响到最终的并购结果。因此，并购方应当完善并购风险管理机制和应急预案，防止出现突发事件后手忙脚乱、应对不当。
参考文献（略）