第一章 案情概述
一、基本案情事实
四川融易控股有限公司（以下简称“融易公司”） 成立于 2014 年 05 月 15 日，四川沃尔格汽车有限公司（委派王南）、四川沣通实业有限公司（委派冯裕萱）、周新、黎君、万才秀、蒋旭阳系该公司股东，控股股东韦峰系法定代表人，蒋旭阳系公司经理，黎君系公司监事，（三人均任期三年）。公司经营范围包括动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务。
一、基本案情事实
四川融易控股有限公司（以下简称“融易公司”） 成立于 2014 年 05 月 15 日，四川沃尔格汽车有限公司（委派王南）、四川沣通实业有限公司（委派冯裕萱）、周新、黎君、万才秀、蒋旭阳系该公司股东，控股股东韦峰系法定代表人，蒋旭阳系公司经理，黎君系公司监事，（三人均任期三年）。公司经营范围包括动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务。
2017 年 1 月 22 日，原告黎君以公司的经营管理和财务账目均极不透明为由，向被告融易公司寄送了《查阅请求函》，要求查阅被告自成立至今的会计财务报告、全部会计账簿（包括所有的记账凭证、原始凭证、原始凭证附件）等文件。函件中明确要求被告于接到请求函之日起 15 日对进行审查并通过书面形式通知审查结果，同意查阅请告知查阅地点及时间，由股东及股东委托的专业人员进行查阅。倘若公司非经正当理由拒绝股东查阅，股东将向人民法院提出诉求，要求公司履行相应义务，追究公司相应法律责任。经查询，被告于 2017 年 1 月 25 日收到上述函件，但至今未向原告作出任何答复。故黎君诉至一审法院，要求融易公司在成都市高新区天府大道北段 966 号 2 号楼 7 层的办公场所提供上述材料，以供其复制、查阅，诉讼费用由融易公司承担。
被告融易公司认为股东黎君为案外人提供巨额担保，向公司法定代表人韦峰借款数千万元（其中部分款项系公司通过韦峰转借），目前借款人因不能偿还到期债务进入重整程序，韦峰诉黎君保证合同纠纷案也正在法院一审程序。在上述情况下，黎君等股东可能通过查阅公司会计账簿，抗拒司法执行，逃废巨额债务。同时，2016年 10 月 28 日召开的股东会会议议程中载明“部分股东发函要求查阅、复制公司会计账簿及原始凭证的问题，发函股东是现公司诉讼案件债务人的担保人，是诉讼案件的利害关系人，公司不能向发函股东提供。”融易公司以此会议纪要已经过各股东签字为由提出抗辩，认为原告黎君对在特定期间内不查阅公司资料的约定自愿认可，应受其约束，并非公司或控股股东对小股东基本知情权的任意剥夺或永久剥夺。同时，该约定不违反相关法律的禁止性规定或强制性规定，符合立法本意。
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二、案件争议焦点
依据法院生效裁判进行总结，可以发现本案再审当事人主要存在以下三个争议焦点：（1）黎君是否丧失融易典当公司的股东资格；（2）黎君的查阅行为是否具有不正当目的，会损害公司的合法权益；（3）股东查阅会计账簿权行使的范围，即本案法律适用问题。
关于第一个争议焦点，再审法院认为，《公司法》第二十五条明确规定，“有限责任公司章程应当载明下列事项：……股东的姓名或者名称;……”第三十二条规定，“有限责任公司应当置备股东名册……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，对股东身份问题发生争议的，应当以公司章程或者股东名册记载为准。
经审查，融易公司《章程》及其工商登记记载，黎君系融易典当公司的股东，且相关股东大会上黎君均以股东身份参会。融易公司主张依据 2015 年 1 月 20 日股东会决议，黎君的股权已被扣除，已丧失股东资格。但融易典当公司并未提交证据证明黎君的股权因转让或减资已未由黎君持有，仅提交 2015 年 1 月 20 日股东会决议，不足以证明黎君已丧失股东资格。因此，二审法院认为融易典当公司关于黎君在该公司的股东资格已丧失的理由不能得到支持并无不当。
关于第二个争议焦点，再审法院认为，《公司法解释四》第八条明确规定了认定有限责任公司股东具有“不正当目的”的四种情形。本案中，被告融易典当公司主张黎君等股东查阅公司会计账簿具有不正当目的，根据其提交的证据材料看，本案发生在黎君等人与融易典当公司发生诉讼争议或执行案件的过程中，在此条件下黎君在本案中反复主张其股东知情权，确有不合常理的情形，但无论黎君等人是否是融易典当公司起诉的债务人（被执行人）或相关税务稽查事项的举报人，融易典当公司提交的证据尚不足以证明黎君存在上述司法解释规定的“不正当目的”的四种情形，不能据此否定黎君等人的知情权，故对融易典当公司的主张因证据不足不予采信。一、二审法院认定融易典当公司并无充分证据证明黎君行使知情权目的不正当、存在损害公司合法利益的情形，该认定并无不当。
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依据法院生效裁判进行总结，可以发现本案再审当事人主要存在以下三个争议焦点：（1）黎君是否丧失融易典当公司的股东资格；（2）黎君的查阅行为是否具有不正当目的，会损害公司的合法权益；（3）股东查阅会计账簿权行使的范围，即本案法律适用问题。
关于第一个争议焦点，再审法院认为，《公司法》第二十五条明确规定，“有限责任公司章程应当载明下列事项：……股东的姓名或者名称;……”第三十二条规定，“有限责任公司应当置备股东名册……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，对股东身份问题发生争议的，应当以公司章程或者股东名册记载为准。
经审查，融易公司《章程》及其工商登记记载，黎君系融易典当公司的股东，且相关股东大会上黎君均以股东身份参会。融易公司主张依据 2015 年 1 月 20 日股东会决议，黎君的股权已被扣除，已丧失股东资格。但融易典当公司并未提交证据证明黎君的股权因转让或减资已未由黎君持有，仅提交 2015 年 1 月 20 日股东会决议，不足以证明黎君已丧失股东资格。因此，二审法院认为融易典当公司关于黎君在该公司的股东资格已丧失的理由不能得到支持并无不当。
关于第二个争议焦点，再审法院认为，《公司法解释四》第八条明确规定了认定有限责任公司股东具有“不正当目的”的四种情形。本案中，被告融易典当公司主张黎君等股东查阅公司会计账簿具有不正当目的，根据其提交的证据材料看，本案发生在黎君等人与融易典当公司发生诉讼争议或执行案件的过程中，在此条件下黎君在本案中反复主张其股东知情权，确有不合常理的情形，但无论黎君等人是否是融易典当公司起诉的债务人（被执行人）或相关税务稽查事项的举报人，融易典当公司提交的证据尚不足以证明黎君存在上述司法解释规定的“不正当目的”的四种情形，不能据此否定黎君等人的知情权，故对融易典当公司的主张因证据不足不予采信。一、二审法院认定融易典当公司并无充分证据证明黎君行使知情权目的不正当、存在损害公司合法利益的情形，该认定并无不当。
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第二章 有限责任公司股东知情权的行使范围
一、关于有限责任公司股东资格探讨
股东知情权是股东间接参与公司管理，了解公司财务运营状况的一项重要内容，这种规定在公司法上的股东知情权区别于公司管理层在对公司日常经营管理中所获取的各类信息，立法上对该权利行使的对象进行了明确的限制，知情权利的主体与在公司所占的股权比例具有一定的联系，即为向公司出资认购一定的股份并在公司章程或股东名册上登记的股东。在现实操作中，也存在着某些例外情况，有些身份特殊的股东，权利行使的资格和方式存在较大争议，譬如本案中黎君，股东身份资格是否因签署相关内容的公司会议决议而被限制，股东知情权的行使是否有应当受到其出资条件的限制。对此，本文将通过下文进行分析阐述。
（一）股东和公司双方能否通过约定放弃股东知情权
一、关于有限责任公司股东资格探讨
股东知情权是股东间接参与公司管理，了解公司财务运营状况的一项重要内容，这种规定在公司法上的股东知情权区别于公司管理层在对公司日常经营管理中所获取的各类信息，立法上对该权利行使的对象进行了明确的限制，知情权利的主体与在公司所占的股权比例具有一定的联系，即为向公司出资认购一定的股份并在公司章程或股东名册上登记的股东。在现实操作中，也存在着某些例外情况，有些身份特殊的股东，权利行使的资格和方式存在较大争议，譬如本案中黎君，股东身份资格是否因签署相关内容的公司会议决议而被限制，股东知情权的行使是否有应当受到其出资条件的限制。对此，本文将通过下文进行分析阐述。
（一）股东和公司双方能否通过约定放弃股东知情权
公司法解释四中第九条有从公司意思层面对股东知情权有所限定， “公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺了股东依据公司法第３３、９７条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，不予支持。”对该规定进行解读，可认为存在两个相互对立的意译，一方面，允许通过使用公司章程、协议的形式对股东知情权进行约定性的限制；另一方面，该约定性限制并非作出即生效，需要通过司法审查来判断其合法性2。在该条款的制定过程中，有部分学者认为，知情权是一项股东参与公司经营管理的自治权利，股东在意思自治的情况下所约定或签署的限制知情权的条款，属于对自身权利的自由处分和支配，是在股东作为完全民事行为能力人，进行综合考量后的决定，该行为符合自由市场法则，在不存在效力瑕疵的前提下，理应受到类似合同效力的约束。同时，章程在公司中具有宪章性的效力地位，该地位决定了股东对其规定条款应当明确知悉和了解，商法对股东权益的保护应当避免逾越商人的缔约能力和其商事人格，这也是与民法思维最大的区别，即尊重市场参与者的意思自治。更多数学者则持有相反的意见，认为股东的权利伴随身份的形成而产生，受法律所保护，是股东所固有的不可被限制剥夺的实质性权利。是国家公权力通过法律手段对股东最基本权利的保护，倘若允许股东通过签订协议的方式放弃或排除该权利，难免会在公司经营过程中出现违背企业诚信，对股东的其他权利进行肆意迫害的情形。本文认为，对该条款的适用，应倾向于依法保护股东的基本知情权，不可通过股东会议、协议对该权利进行限制，因此对本文案件中，融易公司要求以 2015 年 1 月 20 日的股东会决议，排除黎君的股东身份，违反法律规定，不应予以采纳。
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二、我国公司法关于股东知情权的范围界定
关于股东会计账簿查阅权的纠纷，历来是该类案件中的争议焦点。该权利的行使牵扯到公司的商业秘密，经营管理模式以及股东的切身利益，尽管我国的公司法及司法解释四对股东会计账簿查阅进行了相应的赋权和解释，但规定过于宏观，没有对文义的内涵进行具体说明，而公司会计账簿又涉及到除法律之外的其他领域专业知识，因此难以应对实际操作中出现的复杂经济账面问题。在司法实践中，关于股东是否可以查阅公司原始凭证等相关文件，观点和立场都难以统一，因此本文将结合黎君股权纠纷一案及相关法律规定，对该权利的行使范围进行进一步探讨。
（一）公司法对股东知情权的保护与限制
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二、我国公司法关于股东知情权的范围界定
关于股东会计账簿查阅权的纠纷，历来是该类案件中的争议焦点。该权利的行使牵扯到公司的商业秘密，经营管理模式以及股东的切身利益，尽管我国的公司法及司法解释四对股东会计账簿查阅进行了相应的赋权和解释，但规定过于宏观，没有对文义的内涵进行具体说明，而公司会计账簿又涉及到除法律之外的其他领域专业知识，因此难以应对实际操作中出现的复杂经济账面问题。在司法实践中，关于股东是否可以查阅公司原始凭证等相关文件，观点和立场都难以统一，因此本文将结合黎君股权纠纷一案及相关法律规定，对该权利的行使范围进行进一步探讨。
（一）公司法对股东知情权的保护与限制
股东知情权作为一项重要权利，对股东了解公司运营状态，掌握与自身利益相关的有效信息，保障其他权益起到至关重要的作用。《公司法解释（四）》的出台，对股东知情权的相关规定进行了进一步细化，在本次公司法的修正中我们不难看出，虽然依旧侧重于对中小股东知情权的保护，但立法者更极力追求一种股东与公司利益的相互制约平衡。例如第 9 条中，禁止使用公司章程或股东决议的方式，对股东享有的知情和查阅公司相关材料的权利进行约束，从制度层面对股东知情权的保护予以完善。在第 8 条中规定查阅行为的四种不正当目的来防止股东恶意查阅，对股东知情权的行使进行了合理的约束和限制。《公司法解释（四）》是我国立法道路上的又一大突破，从保护股东自身权益不被非法侵害，到排除恶意股东利用和泄露公司信息，都体现出从辩证的视角看待股东与公司之间的利益关系，注重权利法定的科学和制衡。
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一、股东查阅权“正当目的”的司法认定 ................................. 18
（一）关于正当目的的法律界定 ...................................... 18
（二）帐簿查阅行为“目的正当性”的学理解释 ........................ 19
第四章 协调股东知情权与公司利益保护的制度设计 ........................ 23
一、规范股东知情权行使范围 ........................................... 23
（一）细化股东查阅权的行使范围 .................................... 23
（二）将会计凭证纳入股东知情权范围 ................................ 24
第四章 协调股东知情权与公司利益保护的制度设计
一、规范股东知情权行使范围
作为股东的基础性权利，知情权是股东行使其他权利的前提和纽带。明确股东的知情权范围，有利于更好地服务于股东其他各项职权的实现。《公司法解释（四）》对股东知情权的范围进行了细化，但在司法实践过程中，在股东行使知情权的范围上仍然存在着诸多争议，例如本案中黎君要求查阅会计凭证，对其行为是否逾越了法律所赋予的权利原被告双方争执不下，法院在对该知情权纠纷案件的判决中采用了《会计法》的相关规定，认为会计凭证应当包含在会计账簿查阅权的范围之中，最后判决黎君可依其权利对公司的会计凭证进行查阅。与此同时，通过前文中对相关案例的统计说明，我们不难发现，在该类案件中，不同地区的法官对审判的结果以及判决理由上都各有不同，因此应当进一步完善股东知情权的范围，避免出现不同地区同案不同判的情形。
（一）细化股东查阅权的行使范围
一、规范股东知情权行使范围
作为股东的基础性权利，知情权是股东行使其他权利的前提和纽带。明确股东的知情权范围，有利于更好地服务于股东其他各项职权的实现。《公司法解释（四）》对股东知情权的范围进行了细化，但在司法实践过程中，在股东行使知情权的范围上仍然存在着诸多争议，例如本案中黎君要求查阅会计凭证，对其行为是否逾越了法律所赋予的权利原被告双方争执不下，法院在对该知情权纠纷案件的判决中采用了《会计法》的相关规定，认为会计凭证应当包含在会计账簿查阅权的范围之中，最后判决黎君可依其权利对公司的会计凭证进行查阅。与此同时，通过前文中对相关案例的统计说明，我们不难发现，在该类案件中，不同地区的法官对审判的结果以及判决理由上都各有不同，因此应当进一步完善股东知情权的范围，避免出现不同地区同案不同判的情形。
（一）细化股东查阅权的行使范围
我国公司法第三十三条对有限责任公司股东知情权的范围进行了规定，包括绝对性查阅权和相对性查阅权。关于与股东知情权范围有关的法律规范，各国的法律规定主要可以从以下两个方面进行划分：一种是是以美国立法为典型的概括式模式，该种模式的规定较为开放，主张在立法时对股东查阅权的范围进行概念性描述，由法官在司法实践过程中依据个案进行判断。在美国的法律规定中，除大部分州规定股东从保障自身权益的目的出发对公司的材料信息进行查阅以外，也有一小部分州的立法中用列举式的方式对股东查阅权的种类进行了规定，但在具体司法实践中，对于股东查阅权范围的认定，依然需要法官依据判例法对其实际情况进行补充解释。另一种则是以日本公司法为代表的列举式的概括模式，将股东行使查阅权的客体进行列举说明。22005 年，日本在其颁布的《日本公司法》中宣扬“规则明确化”的立法理念，前文已经分析到，日本公司法对股东实行知情权的客体进行了详细的描述，力求对股东知情权的范围进行最大限度的细致规定，减少司法实践中的自由裁量空间。
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结语
现代商事实践活动中，股东不直接参与公司经营管理，而是通过委托高管人员的方式间接参与到公司治理中。由于董事会权利的不断扩张，股东的知情权行使遭到不断的弱化。尽管《公司法》与《公司法解释四》中对股东知情权的行使做出了相关规定，但在这些规定中依然存在解释不清、概念模糊的现象，导致在司法实践中与股东知情权纠纷有关的案件依然广泛存在，且争议的核心要点大都围绕在股东请求查阅会计账簿的种种行为是否符合法律规定上。本文中，通过对具体案例的分析，梳理在实践过程中存在的问题，对行使知情权的主体条件、会计账簿查阅权的限定范围以及股东和公司双方举证上存在的广泛争议和矛盾节点进行分析，并结合我国目前的法律实务经验以及学界主流观点针对性的提出了完善股东知情权的相关建议。
本文认为，有关股东知情权行使有待进一步通过完善立法进行明确，通过法律修订明确会计帐簿查阅权的相关范围，平衡股东与公司双方在会计账簿查阅纠纷中的举证责任以及依据我国国情对域外相关制度进行引进，对公司行为与股东行使权利进行专业指导，以构建新融资背景下股东与公司双方和谐有序的相处关系，从而促进我国新时代市场经济得到更加繁荣健康的发展。
参考文献（略）