一、 公司债权人利益保护的相关理论概述
(一) 公司债权人概述
1． 公司债权人的概念
现代公司发展进程中，公司债权人对于公司具有越来越重要的意义，但是我国公司法并未就公司债权人给出明确定义。基于我国民法中债的概念与基础特征，以公司为主体的债与以自然人为主体的债有本质相似性，正如有的学者所言：“公司债权人在本质上与民法中的债权人类似，因此在界定公司债权人的概念时，可以参考借鉴民法中关于债权人的定义。”①加之考虑到我国民商合一的立法体例下两者联系较为紧密。因此，对于公司债权人的界定应当借鉴民法中有关债权人的定义。
1． 公司债权人的概念
现代公司发展进程中，公司债权人对于公司具有越来越重要的意义，但是我国公司法并未就公司债权人给出明确定义。基于我国民法中债的概念与基础特征，以公司为主体的债与以自然人为主体的债有本质相似性，正如有的学者所言：“公司债权人在本质上与民法中的债权人类似，因此在界定公司债权人的概念时，可以参考借鉴民法中关于债权人的定义。”①加之考虑到我国民商合一的立法体例下两者联系较为紧密。因此，对于公司债权人的界定应当借鉴民法中有关债权人的定义。
根据《民法总则》第 118 条规定，债权人是基于合同、侵权、无因管理等其他法律行为享有请求他人为或不为一定行为的民事主体。公司债权人的概念本质上与之相同，但其也有一定的特殊性，主要体现在公司债权人所对应的义务人应限定为公司，因此可以明确的是公司债权人并不能 完全等同于民法中的债权人。综上所述，公司债权人是基于特定行为与公司产生债权、债务关系，并有权请求公司为或不为一定行为的特定主体。
2． 公司债权人的类型
实践中基于各类行为会产生不同种类的债权债务，在不同的债权债务关系中债权人的特征也存在差异。就公司债权人而言，不同类型的公司债权人享有的债权种类不同，对其的保护措施也应有所不同，故探讨公司债权人利益保护问题先要明确公司债权人的类型。
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(二) 公司资本制度概述
1. 公司资本的概念
传统公司法理论认为公司本质是资本的集合，公司资本是公司设立与经营的基石，对于公司而言具有重要意义。②公司资本的概念在不同领域有着不同的定义，在法学领域，对公司资本的定义主要有广义和狭义之分。广义的公司资本是一个集合概念，主要界定公司资金的来源，包括股权资本、债权资本和自生资本。具体而言，股权资本是指通过股权融资而形成的资本，是公司资本最主要且最原始的来源，投资人为取得股东权利而向公司缴纳的资产即构成公司的股权资本。债权资本是指公司以发行公司债券的形式而获得的资本，发行公司债是公司获得融资的重要渠道，投资人通过购买公司债券成为公司债权人，与股权融资不同的是债权人并不享有股东权利，也无权参与公司的经营决策。自生资本是指公司成立后以初始资本进行生产经营所取得盈利等，主要包括利润留存、公积金等。总的来说，广义上的公司资本就是指公司通过股权融资和债权融资获得的资本和经营过程中累积的资本。而狭义的公司资本仅指股东认缴的出资即股权资本，①狭义的公司资本是公司设立和存续所必须具备的，在实践中就是公司设立登记时的注册资本。
三、我国公司债权人利益保护机制面临的困境 .......................... 192． 公司债权人的类型
实践中基于各类行为会产生不同种类的债权债务，在不同的债权债务关系中债权人的特征也存在差异。就公司债权人而言，不同类型的公司债权人享有的债权种类不同，对其的保护措施也应有所不同，故探讨公司债权人利益保护问题先要明确公司债权人的类型。
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(二) 公司资本制度概述
1. 公司资本的概念
传统公司法理论认为公司本质是资本的集合，公司资本是公司设立与经营的基石，对于公司而言具有重要意义。②公司资本的概念在不同领域有着不同的定义，在法学领域，对公司资本的定义主要有广义和狭义之分。广义的公司资本是一个集合概念，主要界定公司资金的来源，包括股权资本、债权资本和自生资本。具体而言，股权资本是指通过股权融资而形成的资本，是公司资本最主要且最原始的来源，投资人为取得股东权利而向公司缴纳的资产即构成公司的股权资本。债权资本是指公司以发行公司债券的形式而获得的资本，发行公司债是公司获得融资的重要渠道，投资人通过购买公司债券成为公司债权人，与股权融资不同的是债权人并不享有股东权利，也无权参与公司的经营决策。自生资本是指公司成立后以初始资本进行生产经营所取得盈利等，主要包括利润留存、公积金等。总的来说，广义上的公司资本就是指公司通过股权融资和债权融资获得的资本和经营过程中累积的资本。而狭义的公司资本仅指股东认缴的出资即股权资本，①狭义的公司资本是公司设立和存续所必须具备的，在实践中就是公司设立登记时的注册资本。
由此可以看出，广义的公司资本更接近于公司资产概念，而狭义的公司资本则较为僵化仅指股东为成立公司所登记的注册资本，因此广义的公司资本能够更真实地反映公司资本状况。
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二、 认缴制对公司债权人利益保护的影响
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二、 认缴制对公司债权人利益保护的影响
(一) 公司信用基础的转变-由资本信用到资产信用
债权人利益以公司信用为保障，公司信用与公司清偿债务的能力密不可分，公司信用的好坏昭示着公司履行义务能力和清偿债务能力的强弱，故公司信用对于债权人利益的保护具有重要意义。当债权人面对公司有限责任所带来的风险以及商业活动中固有的不确定风险，债权人往往以公司信用作为判断商业风险以及交易安全的首要依据。公司信用的基础是公司资本还是公司资产，对此我国公司法学界有着一个认知变化的过程，2013 年资本制度改革废除注册资本最低限额要求，意味着我国公司法在制度层面放弃资本信用基础转而确立公司资产信用基础。
1. 资本信用的局限
债权人利益以公司信用为保障，公司信用与公司清偿债务的能力密不可分，公司信用的好坏昭示着公司履行义务能力和清偿债务能力的强弱，故公司信用对于债权人利益的保护具有重要意义。当债权人面对公司有限责任所带来的风险以及商业活动中固有的不确定风险，债权人往往以公司信用作为判断商业风险以及交易安全的首要依据。公司信用的基础是公司资本还是公司资产，对此我国公司法学界有着一个认知变化的过程，2013 年资本制度改革废除注册资本最低限额要求，意味着我国公司法在制度层面放弃资本信用基础转而确立公司资产信用基础。
1. 资本信用的局限
传统公司法认为公司信用的基础是资本，资本不但是公司开展生产经营的基础，而且是公司债务清偿能力的重要担保。为了确保资本制度实现维护交易安全，保障债权人利益的目标，传统公司法理论对公司资本规定了严格的管控程序，即法定资本制。但是，实践证明资本信用并不能为债权人利益提供切实的保护。
在我国早期的公司法立法中采用法定资本制，严格贯彻“资本三原则”即资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则，对公司设立、运营、终止过程中的资本数额及变化提出严格的要求。当时，不仅公司法本身对于资本的信用担保功能寄予很高期望，甚至整个社会都迷信公司资本能够完全反映公司的债务履行能力，认为只要在资本额范围内债权人利益必然受到保护。当时学界普遍认为公司资本是公司信用的基础，例如有学者认为：“公司资本是公司赖以存在的物质基础，能够最直观的反映公司信用状况，确保公司资本充足是保护债权人利益和社会交易安全必要前提。”①还有学者认为：“公司资本是公司债务的总担保……为保护债权人的利益和交易的安全，就必须确定和维持一定数额的公司资产……”② 通过以上内容可以看出，我国早期公司法理论过度放大了资本的担保作用，公司资本被认为是反映公司责任能力大小，判断公司信用好坏甚至是判断交易安全的主要标准。
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(二) 公司债权人保护路径的变化-由事前保护到事后保护
我国公司资本制度改革以前，对公司的监管相当严格。就设立公司而言，股东缴纳达到法律规定的注册资本额，并且经过严格的法定验资程序，不仅需要数额达到要求，出资形式符合法律规定，还需要全部实际出资到位，否则公司将无法成立，当公司成立之后，还需每年度进行年检，提交会计报告。如此严格的公司监管机制，一方面体现的是行政权力对公司设立的事前监管，另外一方面反映出当时公司法所采用的债权人保护理念为事前保护，在资本确定原则的要求下确保公司设立之时资本确定且充足，在资本不变与资本维持原则的要求下公司运行过程中的资本变动均需经过法定程序以确保公司存续过程中的资本充足，这都是在资本信用下以公司资本担保债权实现的表现。这样的制度设计初衷是好的，但是实际中并没有获得很好的效果，事前保护措施失灵，导致债权人利益保护成为空谈。
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(二) 公司债权人保护路径的变化-由事前保护到事后保护
我国公司资本制度改革以前，对公司的监管相当严格。就设立公司而言，股东缴纳达到法律规定的注册资本额，并且经过严格的法定验资程序，不仅需要数额达到要求，出资形式符合法律规定，还需要全部实际出资到位，否则公司将无法成立，当公司成立之后，还需每年度进行年检，提交会计报告。如此严格的公司监管机制，一方面体现的是行政权力对公司设立的事前监管，另外一方面反映出当时公司法所采用的债权人保护理念为事前保护，在资本确定原则的要求下确保公司设立之时资本确定且充足，在资本不变与资本维持原则的要求下公司运行过程中的资本变动均需经过法定程序以确保公司存续过程中的资本充足，这都是在资本信用下以公司资本担保债权实现的表现。这样的制度设计初衷是好的，但是实际中并没有获得很好的效果，事前保护措施失灵，导致债权人利益保护成为空谈。
随着公司设立监管机制的转变，债权人利益保护的重心也由事前保护转向事中、事后保护。2013 年资本制度改革对于投资者与公司而言，公司设立门槛进一步取消，资本活力得到进一步释放，极大刺激了市场投资热情，有利于促进投资与创业，公司在生产经营过程中获得了更多的自主权，公司资本也能够更为灵活的配置；对于公司债权人而言，宽松自由的公司设立标准使得债权人在市场活动过程中面临更多更复杂的交易风险，这意味着债权人利益保护问题变得更加重要，当公司股东利用各种手段虚假出资、抽逃出资致使公司无力清偿债务时，法律应当更偏向于对债权人利益的保护以体现公平与效率兼顾的价值目标。①债权人利益的事后保护措施与以往事前保护不同，事前保护更倚重于政府监管部门对于公司的监管，从公司资本充足层面确保安全，而事后保护则是在行政监管发挥作用的同时更多的依靠公司信用体系完善，信息披露制度透明以及相应的损害救济措施共同发挥作用，具体包括公司面纱揭开制度、信息披露制度、出资催缴制度以及相应的责任规制制度等。因此，资本制度改革不仅改变了债权人保护的路径，也对债权人保护机制的构建提出了新的要求。
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(一) 公司信息披露制度不完善 ........................................ 20
1. 信息披露内容不全面 .............................................. 20
2. 信息披露的真实性难以判断 ........................................ 21
四、完善认缴制下公司债权人利益保护机制的建议 ...................... 30
(一) 健全公司信息披露与信用约束制度 ................................ 30
1． 明确信息披露的范围 ............................................. 31
2． 提高信息披露的真实性与效率 ..................................... 32
四、 完善认缴制下公司债权人利益保护机制的建议
(一) 健全公司信息披露与信用约束制度
信息，向债权人及众多投资者传递着公司的信用，公司向利益相关人传递的信息包括公司的资本结构、公司的高管信誉、公司的投资计划、公司的人员结构、公司的发展等等。①资本制度改革的浪潮下，债权人过去所依靠的判断商业交易风险的标准已经难以发挥作用，加之公司股东对于公司设立及经营的能动性增加，致使本就无法参与公司内部事务直接了解公司资产真实状况的债权人更加难以对交易风险做出正确的判断。2014 年我国颁布《企业信息公示暂行条例》逐步建立全国企业信用信息公示系统，为公司信息披露确立了规则的框架，构建了信息公开的通道，试图通过建立信息披露制度督促公司诚信经营，树立市场信用，保障交易安全与公司债权人利益。企业信用信息公示系统的运行为交易安全带来诸多积极影响，但是当前的相关规定仍然存在缺陷与漏洞，企业信用信息公示系统也不完善，公司信用约束机制尚不健全。如何通畅地提供准确、有效的信息对于保护债权人利益保护具有重要意义。
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结语
我国《公司法》从制定至今已有二十余年共经过前后五次修订，这也标志着我国公司法制度不断走向完善。在不断宽松的资本环境下，投资人设立公司变得更为便捷，为更多的创业者投身不同行业创造了良好的营商环境，也为我国市场经济可持续发展释放了活力。在促进公司发展的同时也必须关注公司债权人利益的保护，股东利益与债权人利益犹如双刃剑，任何一方的偏废将导致经济发展陷入困境。在资本认缴制确立后市场诚信尚未树立，公司披露虚假信息、股东滥用法人独立人格和有限责任致使债权人利益遭受损害的情况常有发生，尽快完善公司信息披露制度、公司法人人格否认制度以及明确股东出资义务加速到期将是解决资本认缴制下债权人利益保护困境的关键。我国应当尽快完善公司信息披露与信用约束制度为债权人减少信息不对称，降低债权人决策风险提供切实保障，并应构建非破产情况下股东出资义务加速到期制度，一方面可以避免过多的公司被拖入破产程序，另一方面以此提供成本更低且更为快捷的债权人救济渠道，同时需加快公司法人人格否认制度的完善避免股东滥用行为使公司成为股东套取利益的工具。面对市场风险的高度复杂化，公司债权人利益与公司利益、股东利益应当受到同等关注，债权人利益保护机制应当是一个系统的体系，不仅需要从股东及公司层面加以考虑，还需要从债权人自身权利层面加以完善，债权人利益保护机制的完善是我国市场经济稳定发展的必要环节。
参考文献（略）