本文是一篇法律论文，笔者认为对股东查阅权的保护并不能单纯着眼于对作为弱势群体的股东单方面的保护，而应从公司治理视角、社会责任等角度看待问题，才能从公司内部解决股东“弱”的问题，平衡多方利益，实现公司内部的和谐。
1 绪论
1.1 研究背景
随着优化营商环境政策的推进，公司作为商事组织的主要形态广泛设立，现代公司两权分离及委托-代理模式普遍应用于公司内部治理。实际上，该治理模式已日渐偏离其高效、专业化管理的初衷，造成公司与股东间利益失衡，衍生出股东行权难、维权难等现象一直是公司治理的痛点。现今，我国公司内部治理模式看似为股东会中心主义或董事会中心主义，实则早已演变为董事及高管中心主义和控制股东中心主义①，董事、高管、控制股东滥用权力损害股东投资权益现象成为不争的事实。究其原因，部分股权微薄的股东们处于弱势不利地位，并未直接参与公司经营，造成信息滞后甚至全然不知公司发展状况，基础性的股东查阅权难以保障更无从言及其他权益。
我国《公司法》历经多次修订，不难看出我国法律不断完善的过程同时也是强化股东查阅权保护的过程，从查阅范围的扩大到查阅地点的明确细化既是顺应股东作为投资市场经济发展的重要组成部分的时代趋势，也体现我国法律制度在公司法立法上的不断进步。但与《证券法》对上市公司信息披露义务的详细规定不同，《公司法》第33条及《公司法解释（四）》对股东查阅权的行使和救济仍显粗糙，“查阅范围”、“不正当目的”等尚无统一标准，司法实践中法官审理主要取决于其对法条的理解，同案不同判情况时有发生。故本文拟通过对三个典型司法案例的分析研究，概括司法实践中股东查阅权救济的难点，尝试从股东查阅权纠纷中的争议焦点着手，研究现有法律法规对股东查阅权保护的不足，并在此基础上对完善对股东查阅权法律保护做进一步探讨，以期望提出些许有益的思考与建议。
1.2 研究意义
股东是公司发展中的重要支撑力量，就现阶段而言，控制股东滥用权力侵害其他股东权利已成为不可忽视的问题。学界中专门针对股东查阅权研究虽多，但研究内容多为股东查阅权理论分析，或以实证分析研究股东查阅权的某个理论如“隐名股东”、“实质性竞争”等等。少有通过案例分析方式研究股东行使查阅的困境及法律保护方面问题，可见立足于近两年实务案例中的争议焦点，探讨如何保护股东查阅权利实现问题仍具必要性。且《民法典》第125条②确立了股权作为独立的民事权利类型的法律地位，新时期继续加强股东股权及投资权益保护是常谈常新的议题。笔者旨在对股东查阅权诉讼中争议不断的焦点问题展开研究，深入探寻查阅权行使下股东所面临的共同问题，试图发现股东查阅权诉讼中股东查阅权保护的不足之处，并提出完善股东查阅权保护的建议，以冀通过本文为实务中股东查阅权救济提供些许参考。
2 股东查阅权保护典型案例及争议焦点
2.1案情简介
2.1.1高某诉英迈腾科技有限公司案
（1）案情经过
英迈腾科技有限公司（以下简称“英迈腾公司”）成立于2013年12月，仅有彭某及高某两位股东，高某持有10%股权且任监事，公司主营范围广泛包含电子产品、计算机网络、建筑装修设计等多个领域。2010年，高某向法院起诉请求英迈腾公司支付未支付的未分配利润，因证据不足被驳回起诉。2021年，高某以了解公司资产及经营状况为由向英迈腾公司寄送《查阅公司会计账簿申请书》，但英迈腾公司未予答复，致成本讼。高某诉请查阅2016年3月至今公司会计账簿、会计凭证、审计报告、对外签订的正式与非正式的合同文本。案件审理中查明，高某担任大股东的英迈伟业科技有限公司（以下简称“英迈伟业”）与英迈腾公司经营范围具有相似性且具有一定竞争关系，成为英迈腾公司主张高某查阅具有不正当目的的主要理由。
（2）判决结果
一审中，法院根据《公司法》关于股东知情权的规定，认为股东知情权是股东的基本权益，股东有权查阅公司相关会议记录或决议。本案中，在高某已履行申请查阅会计账簿前置程序且遭到拒绝前提下，争议焦点在于高某的查阅是否具有不正当目的，即高某所在英迈伟业与英迈腾公司之间是否存在实质性竞争关系。经查明，虽两公司经营范围确有重合但同时也存在一定的商业合作关系，根据《公司法解释（四）》第8条①对不正当目的规定及公司法原理上看，股东对公司并无竞业禁止义务，过度剥夺股东查阅权一方面不利于维护公平的市场竞争秩序，另一方面，在英迈腾公司知晓并与英迈伟业存在合作往来情况下主张高某具有不正当查阅目的有违诚信原则。此外，高某诉请公司盈余分配一案②中因证据不足驳回后请求查阅公司经营状况，维护自身权益具有合理性。综上，判决如下：（一）对高某申请查阅会计账簿予以支持。（二）法律并未规定股东有权查阅会计凭证，法院不得任意进行扩张解释，对高某查阅会计凭证请求予以驳回。（三）公司审计报告不属于股东查阅权查阅范围、公司对外签订的正式及非正式合同涉及公司收入和支出内容，具有会计凭证的性质，故对高某的此项查阅申请不予准许。
2.2争议焦点
上述三个案例均为实务中股东查阅权纠纷较有代表性的案例，三个案例争议焦点针对性不尽相同，但包含了普遍股东查阅权诉讼的难点问题。基于此，笔者通过提炼三个案例，整理归纳出以下三个焦点：
2.2.1 如何认定查阅权中的“不正当目的”
（1）是否存在实质性竞争关系
“高某与英迈腾科技有限公司股东查阅权纠纷一案”是司法实践中典型的股东因公司盈余分配难以实现转而寻求知情权救济的案例。本案中，一、二审法院对案件争议焦点的认定及解释是相同的，难点在英迈伟业与英迈腾公司经营范围重合等因素存在的前提下如何认定高某查阅目的正当与否。被告英迈腾公司始终主张两者间构成实质性竞争关系，准许高某查阅会计账簿具有损害公司利益的潜在可能，且两者之间的合作往来并不能认定为《公司法解释（四）》第8条“全体股东另有约定除外”的情形，属于法律适用错误。经过审理，一、二审法院均认为仅从英迈伟业与英迈腾公司的经营范围相同并不能过度剥夺股东的知情权，而应当结合案件实际情况保护股东基本的查阅权以维护公平有序的市场经济秩序。
一审法院认为，关于高某查阅目的是否正当。认定高某查阅英迈腾公司会计账簿不具备不正当目的情形，原因在于高某行使知晓公司经营状况是维护其知晓公司盈余分配实际请款的首要条件，而现有法律规定及市场经济发展现实均不能仅凭经营范围重合一刀切式驳回股东的查阅请求。英迈腾公司仅彭某及高某两名股东，证据证明两公司间的合作沟通可推定其属于“全体股东另有约定除外”情形，应基于诚实守信原则充分尊重市场主体间的自治。该法院认为高某查阅请求合理正当，应予支持。关于高某查阅范围。一、二审法院一方面遵循现有法律规定，在未明确股东有权查阅会计凭证前提下，不随意超越法条规定对查阅范围进行扩大解释；另一方面，根据高某作为英迈伟业的经营者与英迈腾公司间复杂的竞争合作关系，严格对高某查阅范围的规定一定程度上能避免潜在可能损害英迈腾公司利益情形的发生。故经过一、二审法院审理，认定高某查阅会计账簿不具备不正当目的情形，其查阅会计账簿请求应予支持。
3 案件争议焦点的法理分析............................. 10
3.1股东查阅权概述及其重要性 ......................... 10
3.1.1股东查阅权的定位与性质 ......................... 10
3.1.2股东查阅权对股东的价值 ...................... 12
4 案例研析结论..................................... 25
4.1“实质性竞争”认定兼采实质性与现实性........................ 25
4.2查阅目的注重与公司合法利益相结合 ........................... 26
4.3 查阅范围扩张具有必要性........................ 26
5 启示.................................. 27
5.1 完善股东查阅权的保护制度......................... 27
5.1.2 限制竞业禁止情况的适用........................27
5 启示
5.1 完善股东查阅权的保护制度
从现阶段法律规范看，《公司法》及其司法解释中就股东查阅权的行使经历了由简略到细化的过程，如股东查阅目的正当与否的从无到有、股东行使知情权的时间、地点的规定、股东行权过程中的辅助查阅人等方面，但本文案例所探究的争议焦点问题依旧未得到有效的回应。虑及法律的稳定性及我国司法实践中司法解释及各地法规条例繁多适用不一且多为股东查阅权的事前救济，难以仅从立法上起到对股东的查阅权的保护作用，而我国对股东请求行使查阅权的事中及事后救济渠道尚处空白，完善多元化的股东查阅权事中及事后救济方式，有益于实现股东查阅权救济体系化，灵活配套适用现有法律法规。本文结合上文对案例争议焦点的法理分析，对股东查阅权事中与事后救济提出以下几点构想，希望能对股东查阅权保护具有实用意义。
5.1.1 引入第三方查阅制度
股东投资权益与公司利益之间的矛盾的平衡是在借现有条文判定股东主观状态是否具有“不正当目的”推断其客观行为的基础上严格划定查阅范围的方式来实现股东查阅权同时防止股东滥用知情权造成公司利益受损，这属于一种事前救济模式。实践中，股东行使知情权案件繁杂多样加之立法尚有缺漏，仅凭单一的事前救济并不能解决存在的问题，中立第三方查阅制度作为股东行使知情权的一种事中兼事后救济制度其优势在于：一方面可以避免股东直接查阅公司重要信息造成公司商业秘密的泄露损害公司利益；另一方面，中立第三方作为专业机构很好避免股东缺乏相关专业知识的不足，帮助股东更快获得所需要的有价值的信息。《公司法解释《四》》第10条第2款①、11条第2款②规定在股东在场情况下，具有保密义务的第三人可以辅助查阅且若辅助查阅人泄露信息应承担赔偿责任，但未赋予第三人独立的查阅地位而必须依附于股东。由此，将第三方查阅制度作为独立制度引入股东查阅权保护中是应有之意。国际上，英美法系与大陆法系国际都不同程度上建立了第三方查阅制度即检查人选任制度，其中主要分私法与公法选任两类，公法选任下以大陆法系国家为代表的司法选任及英国法为代表的行政选任两种模式。以大陆法系国家为例，私法选任上，《德国股份公司法》规定私法选任下由股东大会选任检查人，选任事由通常为审查公司设立及业务情况；韩国《商法典》则规定可由少数股东因公司财务状况或者股东大会上作出的决议及文件等事由选任检查人。公法选任上，选任检查人事由也由公司业务执行、调查财产状况、调查股东大会召集及表决等方面组成，也不同程度上对申请调查股东的持股进行了规定，大致在持股1%-5%之间比例浮动。
结语
自2005年《公司法》修订到《公司法解释（四）》出台以来，股东查阅权诉讼的审理焦点与争议点并无实质性的差别，在审理焦点较为明确的情况下，实践中此类案件的增长反而越快，且多数案件集中在基层，极大增加基层法院案件办理压力。引发诸多争议的原因还是在于股东查阅权相关法律规定模糊不清。《公司法解释（四）》意在进一步保障股东查阅权，但在最后还是将在《公司法解释（四）》（审议稿）中规定股东可以查阅公司会计凭证一条删去，未对知情权进行彻底保护。然无法对股东查阅权明确规定，但可以尝试通过多样化救济方式辅助股东查阅权的实现与保障，改变传统单一的救济模式实现多元化救济，降低法院诉讼压力，缓解股东与公司之间的利益冲突。
本文通过对实务中三个典型案例进行分析，梳理出典型案件背后存在的典型性问题并深入发掘其争议焦点的所蕴含的法学理论及关联问题，结合现有法律规定及学术界的相关研究并得出些许启示及建议，旨在丰富股东查阅权的体系化救济。同时指出，对股东查阅权的保护并不能单纯着眼于对作为弱势群体的股东单方面的保护，而应从公司治理视角、社会责任等角度看待问题，才能从公司内部解决股东“弱”的问题，平衡多方利益，实现公司内部的和谐。
参考文献（略）